今年第10家：IPO临上会前取消审核，什么原因？

12月23日，创业板家鸿口腔在临上会前一天撤回IPO申报，成为今年第10家IPO取消上会企业。

2019年，科创板晶丰明源因上会公告发布后出现涉诉事项而取消上会，成为注册制首家取消上会公司，至今，注册制每年都保持一定数量的取消上会企业，而在2021年，这一数量是10家。

从最终结果来看，除2家企业在取消审核后二次上会以外，剩余的8家企业均在取消上会后主动撤回申报。

一般而言，企业上市是一项复杂的系统性、专业性工作,需要调动各方面的资源和力量,耗费大量的人力物力,并涉及高额的中介服务费,推广辅助费等直接费用以及规范治理费用,机会成本,风险成本等一系列隐形的间接费用。这也使得企业临上会前撤回申报行为显得更为费解。

为此，牛牛研究中心结合公开报导、企业申报资料、监管信息等多方面信息，梳理以下三种可能造成企业上会取消的原因：

原因一：IPO更改赛道

IPO更改赛道是今年取消上会企业最常见的一种类型，而它们往往因为某一政策的颁布实施或监管风向改变导致。如科创属性。

在今年的4月16日，证监会公布新版科创属性评价指引，修改后将形成“4+5”的科创属性评价指标，而自8月出现两家因科创属性而终止注册企业后，越来越多企业因此折戟。而因涉及科创属性从而取消上会，更改赛道公司分别为鸿铭股份、国泰环保。

案例1：国泰环保（8月30日取消科创板上会，9月24日公布辅导文件）

国泰环保取消上会后，已于9月24日公布辅导备案文件，尽管在文件中并未披露上市板块，但从公司此前问询回复来看，二次申报换赛道可能性更高。

在披露的二轮问询中，监管在研发费用问题关注了公司核心技术人员和主要研发人员的具体部门归属，问询是否均属于研发部门，辅助研发人员证入研发费用的金额。

按照回复，若仅算公司核心研发人员，2020年人数为22人，占比仅7.46%，而辅助研发人员在报告期的三年中计入研发费用的金额合计为336.38万元，剔除这一部分，公司报告期内累计研发投入金额为6021.84万元，占营收比5.86%，相较于科创属性要求仅高出21.84万、0.86%。

案例2：鸿铭股份（1月21日取消科创板上会，6月25日创业板获受理）

与国泰环保所不同，鸿铭股份于2020年5月申报科创板上市获受理，9月，上海证券交易所督导组对保荐机构进行现场督导，并发现了其在收入、存货、合作模式、及实控人方面存在一定问题：

（一）关于收入

1.未签订合同确认收入（对2018、2019年营业收入影响为110.34万元、259.23万元）；

2.关于裕同科技内部验收（受裕同科技内部审批流程的影响，其内部验收单据与公司范式验收报告日期之间存在差异）；

3.关于美盈森范式销售合同；

4.关于重庆凯成回函不符（差异742.39万元）。

（二）关于存货及成本核算

1.关于存货；

2.关于BOM变更（较多BOM变更记录，2017至2019年BOM变更记录数量为1,384条、2,066条、2,845条）；

（三）融资租赁的合作模式

（四）与实际控制人亲属控制的企业存在交易

当然，最终现场督导后发现的主要问题以及相关事项对发行人财务数据影响较小，并不影响发行人内部控制的有效性。目前，现场督导后发现的主要问题均已完成整改，而公司也表示改“赛道”是为结合发行人主营业务特征，更符合创业板定位。

除上述2家公司外，主板海普润于3月4日取消主板上市审核，有分析指出或是与3月1日正式实施的刑法修正案相关，即岀具虚假证明文件，保荐人、律师、会计师均会受重罚，而大多数撤回的公司可能只是在某些方面规范性还没有达到发行上市条件，还有的公司是因为赶着申报，中介机构的底稿尚不完善。

原因二：临上会企业被举报/出现突发事项

临上会企业出现突发事项同样是取消上会的重要原因之一，常见的包含了涉诉、被举报等。

据公开报导，6月3日撤回申报而取消上会的主板企业澜沧古茶称“受广州新冠病毒疫情影响，公司上会人员居住小区被封闭管理。经过审慎评估，公司于2021年5月31日向证监会提交撤回申请材料并暂缓本次上市进程。”并提到“我们计划推迟六个月后再次启动上市相关工作”，当然，6个月过去，公司的IPO仍无新进展，真实原因难以考究。而近日上会取消的家鸿口腔，有报导指出是因实控人疑涉明星清税事项。

与上述两家公司主要来源于公开报导分析所不同，6月9日取消上会的欣巴科技因被举报而取消上会，最终撤回。

在欣巴科技撤回申报的4个月后，深交所发布了对该公司及其实控人的通报批评处分，指出，其在招股说明书、两次审核问询回复、专项承诺中均称朱某不存在股权代持情形、发行人历史沿革中不存在股份代持或委托持股情形，直到6月收到举报信后才承认朱某存在股权代持情形，并撤回申报，影响监管对于涉及发行上市条件的审核判断，从而对其作出相应的通报批评处分决定。

原因三：最新一期业绩出现较大幅度下滑

随着注册制的推进，IPO放宽了相应的盈利门槛，允许亏损企业上市，然而“可持续经营能力”同样是重要的审核标准，公开报导分析指出“一般如果同比下滑超过30%，将审慎推进审核，如果超过50%，则很可能被中止甚至劝退”，而取消上会涉及的公司分别为中科项泰与家鸿口腔。

案例1：中科英泰（6月25日取消科创板上会）

公司选择的上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

而据公司披露的招股书（上会稿）显示，2021年1-3月，公司归母净利润357.99万元，同比变动-27.47%，扣非净利润202.97万元，同比变动为-44.02%，并预计2021年1-6月营业收入较上年同期变动17.02%至26.30%，归母净利润较上年同期变动-24.40%至-16.18%、扣非净利润为1,733万元至1,949万元，较上年同期变动-27.63%至-18.61%。

案例2：家鸿口腔（12月24日取消创业板上会）

除公开报导指出的实控人疑涉明星清税事件外，其上市标准选的是“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”，但在2020年公司下降4.20%情况下，扣非净利润为2895.92万元，同比下滑了29.18%，远高于收入降幅，并在审核中心意见落实函中被监管要求分析发行人持续经营能力是否存在发生重大不利变化的风险。

综上分析，今年以来10家取消上会企业中，除二次上会的2家企业外，其余企业分别是因为政策颁布实施或审核环境变化而改赛道、临上会企业被举报/出现突发事项、最新一期业绩出现较大幅度下滑三个主要原因导致。

从分析可以看出，大多数撤回的公司可能只是在某些方面规范性还没有达到发行上市条件，还有的公司是因为赶着申报，中介机构的底稿尚不完善导致，而尽管注册制放宽了对企业盈利的限制，但“可持续经营能力”仍是重要审核标准，有分析指出“一般如果同比下滑超过30%，将审慎推进审核，如果超过50%，则很可能被中止甚至劝退”。