盘点2014年以来的十大股权争夺大戏

2015年上市公司、新三板公司共发布了10715条并购重组相关公告，而2016年上半年尚未完结就已有7093条，2016年仍将是并购重组大年。上市公司主动进行重大资产重组涉及的大都是友好、和平型收购，而举牌则更多会引起股权争夺。

从2014年起至今，约100家上市公司合计被举牌210次，其中2014年6次，2015年154次，2016年至今50次。康达尔、天目药业、新华百货等3公司各被举牌达8次；朗科科技、万科A等2公司各6次，南玻A、永新股份、中炬高新等3公司各5次；ST亚星、博信股份、成都路桥、国农科技等6公司各4次；金地集团、南宁百货、韶能股份等7公司各3次；大商股份、鼎泰新材、合肥百货等25公司各2次，明星电力、雅戈尔、红旗连锁等64公司各1次。

举牌数量的持续增多，将创造越来越多的收购与反收购、股权争夺大戏。虽大部分公司对被举牌未做出反击，淡然接受了“野蛮人”。但也有部分上市公司进行了强烈对抗。如万科A、康达尔、欧亚集团等部分公司不满被入侵，以“白衣骑士”、 “毒丸”计划、司法诉讼等方式进行强烈反击，上演了一出出跨年度大戏：

曲目一:万科遭“野蛮人”入侵，两度寻求 “白衣骑士”，招致原大股东华润不满

近期资本市场最引人注目的莫过于万宝之争、万华之争了。万科在狙击宝能入侵的过程中，两次使用了“白衣骑士”这一反击策略，即面临外界的敌意收购时，万科寻找安邦、深圳地铁作为白衣骑士与恶意收购者相竞争，以挫败收购行为。

2015年下半年股灾以来，宝能集团旗下前海人寿、钜盛华等对万科A持续买入，合计以24.29%持股比例成万科A第一大股东，安邦保险也在此间买下万科6.18%股权。目前万科的重要股东架构中，华润持股15.24%，宝能系持股24.26%，安邦持股6.18%。“野蛮人”的强势入侵，让王石措手不及，甚至急躁地发出不欢迎民营企业成为万科大股东的声音。

2015年12月18日，万科A在宝能系的强烈进攻下紧急停牌。此时安邦保险与宝能系合计持股已超30%，若安邦和宝能系为一致行动人，则宝能系胜出已无悬念。万科管理层的做法是寻找资产规模已超7000亿元的安邦作为白衣骑士。

2015年12月25日，万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，这意味着剧情的重大演变，“万科与安邦在一起了”，也意味着宝能系离控股股东所需的股份数额尚有差距。

2016年3月14日，万科A发布公告称拟以发行股份购买资产的形式购买深圳地铁资产，此举被解读为保险起见而继续寻求白衣骑士，此事遭到默默地做了十多年大股东的华润的反对。

2016年6月17日，万科通过H股发布重组预案公告，拟以发行股份的方式购买深铁集团全资持有的前海国际100%股权，其主要资产为位于深圳前海枢纽和安托山三宗地块。交易初步定价为456.13亿元，万科拟以定价基准日前60个交易日股票交易均价的93.61%，即15.88%元/股定向发行28.7亿股A股支付。对比万科A停牌前的收盘价24.43元，以及6月17日万科H的收盘价17.52港元，发行价分别折价35%、溢价7%。若此次收购通过，深圳市地铁集团有限公司将以20.65%成万科第一大股东，宝能系、华润股份持股比例降低为19.27%、 12.1%，将能够成功狙击“野蛮人”宝能系。

2016年6月17日下午，万科召开董事会审议万科和深铁公司的资产定增预案。董事会成员最终投出了7票赞同、3票反对、1票回避表决的结果，其中华润的3名代表均投反对票，另一独立董事弃权。对该议案是否通过，华润方与万科方持相反看法。最终万科A遭深交所问询，中小股东联合反对。

2016年6月23日晚，宝能系公开表态明确反对此次万科重组，直指万科不合理的内部控制人制度。王石主导的万科重组遭遇多方夹击，前景堪忧。

我们暂且不深究其决议有效性，也不讨论深圳几块地是否值得地产王者万科大股东之位。本次股权争夺远未结束，看来引入“白衣骑士”狙击“野蛮人”的同时，也存在相当大的风险，可能会损害到其他股东利益，招致股东反对。

曲目二:京基集团强势收购康达尔，康达尔增发计划失败，以法律诉讼拖延时间

法律诉讼，即诉讼收购方在收购过程中存在的法律缺陷，如收购涉及垄断行为、收购过程信息披露不充分、收购行为存在欺诈等犯罪行为，通过司法途或迫使收购方提高收购价，或令收购方知难而退，或延缓收购时间为另寻“白衣骑士”以及在心理上重振管理层的士气等。

在万宝之争战意正浓之时，另一场收购与反收购大戏也愈演愈烈。2015年8月京基集团与林志、王东河等13个自然人达成的一致行动人并多次买入康达尔股份，目前已经持有康达尔31%股份，京基集团明确其未来将继续买入康达尔1%股份，届时将以32%股权超过华超控股的31.66%晋升大股东。

2015年9月初，京基集团持股比例已经高达24.74%。为狙击“野蛮人”，康达尔于9月8日停牌筹划资产重组，计划置出公用事业板块业务以及定增收购华超投资旗下约5亿元的房地产资产。因收购标的为上市公司大股东，大股东回避表决的情况下，该资产重组难言成功，外加各种其他因素影响，该资产重组计划告吹。狙击“野蛮人”第一步以失败告终。

2015年12月1日，康达尔批京基集团及其一致行动人在增持股份、信息披露方面存在违法违规行为，如林志操控买入康达尔股票的13个自然人账户中，有11人皆是京基旗下普通员工，而林志与京基集团未作披露。对此京基集团一方面向深交所回复称:“只有其中2人是京基集团员工”，另一方面以康达尔违反法律及公司章程于2015年11月26日做出剥夺股东法定权利的董事会决议内容违法为由（决议要求京基集团及其一致行动人减持股份至5%以下，将违法增减持公司股票所获收益上缴上市公司，在改正违法行为前不得依股份行使表决权，并确认京基集团及其一致行动人不具备收购上市公司的主体资格）向深圳罗湖区人民法院起诉。

2016年1月20日，京基集团买下林志、王东河等人持有的康达尔股份；为获得增持收购康达尔集团股份的资金，京基集团将其持有康达尔集团29.74%的股份陆续质押给广州证券融入资金。

2016年3-4月，京基集团继续通过二级市场买入康达尔股票。截至4月底，京基集团已持有1.21亿股康达尔股票，持股比例为31%，距第一大股东华超投资31.66%的股权仅差0.66%。

对此，康达尔表现更为激烈，其认为根据《上市公司收购管理办法》第六条的有关规定，京基集团以及林志等13名自然人存在的一系列涉嫌重大违法事项尚在法院诉讼和监管部门的调查之中，因此不具备收购上市公司的资格。京基集团方面则表示其收购主体资格合法合规。

2016年6月14日，福田法院判京基集团在状告康达尔违反法律及公司章程于2015年11月26日做出剥夺股东法定权利的董事会决议内容违法一案中获得胜诉。

2015年6月17日，京基集团向康达尔董事会发《关于提请股东大会增加临时提案》，要求康达尔在2015年度临时股东大会上增加21项临时提案，涉及提请免去公司现任全体董事及股东代表监事，重新选举公司第八届董事及股东代表监事，责成董事会撤销此前董事会决议以及要求康达尔撤回相关案件起诉等事项。康达尔则表示京基集团未严格履行信披、配合义务，以及违背在2016年1月30日至2016年3月1日的历次增持康达尔股份的权益变动报告中陈述的“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。”，认为临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，不予提交公司2015年年度股东大会审议。

股权争夺愈演愈烈，后续不知还会上演如何精彩的戏码。在这一场反击战中，康达尔表现得比较被动，其以定增收购大股东资产以增加大股东持股份额而狙击野蛮人的计划失败，进而以司法诉讼方式，或迫使京基集团知难而退，或延缓收购时间寻求另寻更好的狙击方式。但是截至法律诉讼完结，康达尔仍没有找良方。

曲目三:爱康国宾战美年大健康，“毒丸”、司法诉讼、“白衣骑士”皆上阵

“毒丸计划”，也叫 “股权摊薄反收购措施”，即目标公司向普通股股东发行优先股等权益，一旦公司被收购，股东持有的权益就可以转换为一定数额的收购方股票，大幅度稀释收购方股权。

刚在2014年12月签订股份转让协议，以36亿元的价格分期收购国内第三大体检公司慈铭体检100%股份的美年大健康，又将目光放到了第二大体检公司爱康国宾身上。

2015年11月29日，国内第三方体检龙头美年大健康旗下江苏三友发布公告，宣布将与深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司等5家公司联合组建买方团，参与纳斯达克上市的爱康国宾2015年9月2日宣布的私有化，狙击爱康集团董事长兼CEO张黎刚8月底提出的私有化邀约。江苏三友提出的初步邀约私有化价格为美国存托股份22美元/份或普通股44美元/股，较爱康国宾董事长张黎刚及相关私募股权基金提交的报价溢价约23.6%。

公告一出，张黎刚愤怒的表示美年大健康此时的收购邀约扰乱市场秩序，为不正当竞争，并表示其个人“将与爱康共命运、共进退，不会支持任何其他竞争性交易”。而美年大健康产业集团董事长俞熔对此表示邀约符合中美两国法律法规的规定，并且公开透明，此举是多次善意沟通收购没有回应的选择，直言高价私有化非恶意，有利于保护投资者和股东利益。

2015年12月2日，爱康国宾启动“毒丸”计划。根据该计划，当爱康国宾宣布某人或某集团、组织已获得爱康国宾在纳斯达克市场上A类普通股10%以上股权或任何组织获得爱康国宾50%以上股权时，“毒丸”计划启动。当前爱康国宾1股等于2份美国存托股份，每股可获得一份认股权，可以1：1购买股票。则毒丸启动后现有股东可以以80美元的价格购买实际价为160美元市值的股票，此举将大幅提高美年大健康的收购成本。

2015年12月15日，美年大健康将收购价格提高至23.5美元/ADS。

2016年1月5日，阿里巴巴、中国人寿等6家机构加入爱康国宾宣布私有化成员。

2016年1月6日，美年大健康再度发出收购要约，将收购价格提升至25美元/ADS。

2016年2月24日，爱康国宾诉美年大健康侵犯商业秘密，指控美年大健康在2014年盗取爱康国宾广州地区的业务数据，要求赔偿损失5000万元。

2016年3月10日，爱康国宾实名举报美年大健康收购慈铭体检涉嫌违反《反垄断法》，商务部反垄断局已接受了爱康国宾的相关举报材料。

2016年4月底，爱康国宾向上海知识产权法院起诉美东软件、王海峰、美年大健康、上海圣嘉门诊部有限公司侵犯知识产权，要求赔偿损失5300万元，并全面停止其旗下近200家体检中心及及圣嘉门诊部停止使用并删除涉嫌侵权软件，同时向被告赔礼道歉。

2016年6月6日，马云和虞锋共同发起设立的云锋基金拟以每股ADS 20-25美元价格收购爱康国宾发行在外的流通股，对爱康国宾发起私有化要约。

2016年6月8日，美年健康发布公告称其参与的买方团终止参与安康国宾私有化，与此同时，爱康国宾董事长兼CEO张黎刚也宣布退出爱康国宾私有化财团。

2016年6月16日，中国人寿不满张黎刚私自退出两者的私有化财团，将私有化要约价格上提，稍高于张黎刚变相的一致行动人、白衣骑士云锋基金。 

云峰基金参与后，健康体检市场老大、老二的围捕与反围捕的战争暂时落幕，但爱康国宾的私有化竞争还在继续。在该场收购与发收购的对弈中，安康国宾可谓使出了浑身解数，“毒丸”计划、司法诉讼、“白衣骑士”等均打了出去。

曲目四：天目药业新老东家恩怨情仇多，第三方坐收渔利

宋晓明，天目药业前任董事长；杨宗昌，天目药业前实际控制人。两人曾在2013年3月一同以深圳市长城国汇投资管理有限公司旗下多个并购基金举牌控股天目药业，控股天目药业后，并购基金产生内乱，并购教父宋晓明于2013年5月出走。

2013年9月，因合伙人过多且利益关系复杂等诸多原因，控股天目药业后，控制人内部出现了杨宗昌与中科创两大利益团体。为加强天目药业的控制权，杨宗昌与中科创达成了相关股权收购计划，但最终中科创改变主意致使双方交恶，杨宗昌通过拦截议案等招数连续两次成功阻拦中科创长城汇理提名董事，且对长城汇理提出延期召开股东大会的请求予以明确回绝。最后，长城汇理方面“错过”股东大会，遗憾出局，杨宗昌方面继续把控董事会。

2014年4月16日，趁天目药业内部动乱之际，已出走的宋晓明通过“财通基金-长城汇理1号资产管理计划”举牌天目药业，之后又很快进行了第二次举牌。在宋晓明第二次举牌后，天目药业紧急停牌筹划重大事项。

2015年2月2日，天目药业发布18亿元定增预案，实际控制人杨宗昌以7.16亿元认购近三成增发股份，若预案通过，杨宗昌持股比例将从16.77%大幅提高到28.42%，且宋晓明的持股比例将受到大幅稀释。但因天目药业当前正接受证监会立案调查，原则上规定不得定增，得立案调查完结之后方递交定增申报材料。两者股权之争再升级。

2015年2月11日，宋晓明继续增持，持股比例提升至19.94%，成为上市公司第一大股东。截至2015年底，其持股比例提升至26.16%。

2015年10月13日，天目药业实际控制人杨宗昌宣布以5亿元转让其深圳长汇持有天目药业全部的16.77%股权，长城影视文化企业集团有限公司接盘天目药业第二大股东之位。

2016年3月23日，天目药业发布停牌公告，公告事项或导致重组方案终止。

2016年以来长城影视接连增持天目药业，加之董事会多数席位，截至目前已持有天目药业28.20%控制比例。

两蚌相争，渔翁得利，天目药业新老东家在快意恩怨情仇之时，第三方长城影视坐收渔翁之利。轰轰烈烈的控制权真争夺与保卫战暂告一个段落，不知后续是否还会再起波澜。

曲目五：私募举牌夺新华百货控制权，原大股东边增持边诉讼

2015年7月10日开始，崔军以上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司两家公司对新华百货进行了六次举牌，截至目前其股权份额已达到32%。在增持期间，崔军系多次向新华百货董事会要求改选董事会，并成立伯克希尔控股有限公司，将新华百货打造成世界级公司，新华百货董事会不予采纳。

面对崔军系数度举牌，新华百货大股东物美控股集团有限公司以增持股份方式进行回击。其股份份额从2015年中报时的26.91增持至目前的30.94%，但仍低于崔军系的32%。

2016年1月新华百货以“股东资格确认纠纷”为由，在宁夏银川兴庆区法院起诉崔军系，崔军系于2月25日在宁夏高级人民法院反诉新华百货剥夺其股东会议投票权。2016年6月7日，新华百货发布公告称，宝银诉新华百货一案被法院一审驳回。对此崔军系拟于北京再度起诉。

曲目六：成都路桥遭自然人举牌，大股东变更，股东会上狙击“野蛮人”

2016年1月4日，李勤以自然人身份首次举牌成都路桥，并在1月18日、1月28日、2月23日相继举牌，以20.06%股权份额作为第一大股东出现在成都路桥2016年一季报上。

第二大股东郑渝力持股12.03%，郑渝力实际控制的公司四川道诚力实业投资有限公司为第三大股东，持股7.81%，故郑渝力实际享有表决权的公司股份占公司总股本19.84%，但仍低于李勤的20.06%。并且李勤因在履职期间涉嫌单位行贿罪，已于2015年2月辞去董事、董事长职务，在2015年底被检察机关起诉，其想在该节骨眼对抗“野蛮人”，估计诸多无奈。

2016年3月1日，李勤提出临时提案，提议李勤等6名相关人员出任成都路桥第五届董事会非独立董事。

2016年3月11日，成都路桥召开股东大会，选举新一届董事会。原第一大股东郑渝力及其一致行动人以李勤提议案时间存在瑕疵和举牌过程存在违法违规为由掐点废除李勤的董事提名议案以及其表决权，令李勤在股东大会上成旁观者。

成都路桥控制权之争的第一回合以李勤在股东大会被临时狙击而结束，但是作为第一大股东，必然不会甘心旁观，后续争端在所难免。

曲目七：险资来势汹汹，生命人寿PK安邦保险互争金地集团

2014年4月富德生命人寿在几度举牌金地集团后，取代福田投资成为金地集团第一大股东。但时隔不久，安邦来势汹汹三独举牌获得15%股权，距离富德生命人寿的19.81%仅一步之遥。两者之间拉锯不断，目前安邦人寿持金地集团20.49%股权，而生命人寿则持29.99%。

举牌后，安邦和生命人寿各在金地集团董事会席位上占据一席，金地集团董事会人数从12人增加至14人。

在该场争夺中，两大险资疯狂对弈，福田投资基本上算是毫无招架之力。而后续，万亿土豪安邦是否会加力拿下金地？

曲目八：前海人寿疯狂举牌南玻A，上市公司反收购之举引争议

2015年以来，前海人寿五度举牌南玻A，大股东变更，董事高管接连离职。2015年3月19日，南玻A以筹划定增为由停牌，意在阻击“野蛮人”前海人寿。

2015年3月27日，南玻A董事会会议通过修改公司章程等4项议案，对董事、监事提名规则和选举规则提出修改，加强了对改选、更换董事监事的条件，如占股5%以上的股东得持股超一年方能拥有董事和监事的提名权（此前为半年），持股10%以上的股东再增持需董事同意，否则不具有提名董事和监事的权利。意在以苛刻的条件阻止“野蛮人”进入上市公司董事会、 监事会。

2015年4月10日，前海人寿对南玻A通过的4项议案提出异议，提请公司股东大会增加审议5项临时提案。

2015年4月15日，交战双方宣布撤回各自所提议案。5月22日，南玻A副总裁张柏忠辞职，同年11月4日、12月10日，董事郭永春、董事相继离职。年底前海人寿拟向南玻A提请董事人选。

对于南玻A为狙击“野蛮人”而临时变更公司章程的决议，引来了市场颇多议论。到目前，前海人寿夺权胜算基本已无悬念。

曲目九、十：土豪安邦火速侵袭，欧亚集团、大商股份增持抗击

2015年12月11日，欧亚集团公告称安邦保险集团通过其旗下保险账户持有公司股份795.45万股，达到公司总股本的5%，该比例在12月21日达到10%。　

2015年12月22日前后，欧亚集团控股股东长春市汽车城商业总公司涨停板上增持欧亚集团0.85%，增持有持股3766.39万股，持股份额23.68%。欧亚集团以增持股份方式反击野蛮人。

2016年4月20日，欧亚集团年报数据显示，安邦保险持股14.99%为其第二大股东，长春市汽车城商业总公司以24.52%股份位居第一大股东。

而与此同时，同是商业贸易业的大商股份也遭到了安邦的入侵。2015年12月12日、12月22日，安邦保险对大商股份进行了两次举牌，截至2016年4月大商股份年报披露之时，安邦已持有大商股份14.28%股权。面对野蛮人的快速举牌，大商股份第一大股东大连大商国际有限公司也以增持方式进行反击，其持股数自2015年三季度的8.8%增长至2016年5月9日的15.72%。

从以上，面对安邦保险的侵袭，欧亚集团、大商股份的大股东选择了以增持方式进行抗击，但是根据目前情况来看，该方式显得有些苍白无力，面对近万亿总资产的土豪安邦，欧亚集团、大商股份后续该作何选择？

结语：随着监管层严抓概念型故事型并购重组，各行各业有望迎来深度整合，再加上资产配置荒等原因，优质标的将越来越受到投资者的青睐，并购与反并购大戏也或将迎来高潮。部分上市已经也已经意识到势态，为防止“野蛮人”入侵时措手不及，它们已提前做出了诸如备置“毒丸”、设置反收购条款、员工持股等防御措施。后续，股权之争、并购与反并购或将会以更专业的方式进行，而“焦土政策”、“讹诈赎金”、“锁定安排”、“皇冠之珠”、“帕克门”等当前证券市场极少出现的反并购策略或都将一一呈现于众人眼前。