重大重组媒体说明会专项报告

监管层对于借壳上市的持续高压态度还在不断升级。证监会日前就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，规范“借壳”上市。2016年7月1日，证监会新闻发言人张晓军表示将从三个方面进行配套措施的跟进。其中引起市场广泛关注的一条是，借壳上市公司在重组方案披露后必须召开媒体说明会。上市公司现控股股东、实际控制人、董事会、董监高、重组方、中介机构等各方均应参会回应市场关注，充分接受市场督察。

随后，沪深交易所相继发布媒体说明会指引及备忘录，对参会人员、会议地点和方式、会议程序和信息披露等方面进行了具体的规定。“之前的投资者说明会升级成最新的媒体说明会，监管层抑制‘忽悠型’重组的意图非常明显。” 

对此，我们针对相关政策进行了研究与梳理，得出以下观点，供您参考。

一、各板块上市公司媒体说明会相应条件与要求：

（一）上交所

主板：

媒体说明会召开的必要条件：

按照中国证监会有关重大资产重组管理规定，上市公司重组交易构成重组上市的，公司应当召开媒体说明会。

媒体说明会召开的要求：

会议地址：上市公司应当在上交所交易大厅或上交所认可的其他地点召开媒体说明会。

参会人员：上市公司相关人员，包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等；中介机构相关人员，包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等；停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。公司或标的资产相关方认为有必要的，可以邀请相关行业专家、证券分析师等参会。

中证中小投资者服务中心有限责任公司代表、依法持有国家新闻出版广电总局核发新闻记者证的新闻记者、证券分析师也可以出席会议。

（二）深交所

主板：

媒体说明会召开的必要条件：

重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的，涉嫌规避重组上市监管要求的，受到重大媒体质疑、投诉举报的，中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形，公司应当召开媒体说明会。

媒体说明会召开的要求：

会议地址：上市公司应在深交所召开媒体说明会。

参会人员：上市公司的现控股股东、实际控制人，上市公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的控股股东、实际控制人（如有）和其他主要交易对方代表，重组标的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表。

应有不少于 3 家中国证监会指定信息披露媒体参加。

创业板：

媒体说明会召开的必要条件：

公司涉嫌规避重组上市监管要求的，受到重大媒体质疑、投诉举报的，中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形，公司应当召开媒体说明会。

媒体说明会召开的要求：

会议地址：上市公司应在深交所召开媒体说明会。

参会人员：上市公司的现控股股东、实际控制人，上市公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的控股股东、实际控制人（如有）和其他主要交易对方代表，重组标的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表。

应有不少于 3 家中国证监会指定信息披露媒体参加。

中小板：

媒体说明会召开的必要条件：

重大资产重组属于 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的，公司重大资产重组涉嫌规避重组上市监管要求的，受到重大媒体质疑、投诉举报的，中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形，应当召开媒体说明会。

媒体说明会召开的要求：

会议地址：上市公司应在深交所召开媒体说明会。

参会人员：上市公司的现控股股东、实际控制人，上市公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的控股股东、实际控制人（如有）和其他主要交易对方代表，重组标的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表。

应有不少于 3 家中国证监会指定信息披露媒体参加。

上交所与深交所会议召开要求的几大区别：

1、召开地点：上交所可以在除了上交所自己的场地外在其他“经认可的地点”同样可以召开，而深交所则直接讲了“在本所”，不过两家都同样要求进行全程网络直播。

2、再次召开要求：上交所对于再次召开条件列了详细条件，深交所则并未说明，可能将再次召开要求条件与首次召开要求条件统一说明为召开要求条件。

3、未答复问题：上交所真的说明会未答复问题作了详细要求，深交所则更注重现场还原，要求“两个交易日内，在互动易刊载媒体说明会文字记录”，对于有的文字、录音、视频等要求存档。

4、法律专项建议：上交所要求聘请律师见证并作出专项建议。

5、参会媒体：上交所除了法批媒体外，还有有持有记者证的新闻记者以及中证中小投资者服务中心有限责任公司的代表。

6、问题来源：上交所有规定在“上证e互动”网络平台访谈栏目，而深交所未作说明。

7、后续关注：深交所要求关注媒体对于说明会报道，对不实报道及时澄清。

二、媒体说明会组织形式

根据证监会的要求，可以邀请以下媒体：

法披媒体（至少邀请其中三家）：包含证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券市场周刊、中国改革报、金融时报、中国日报。

有独立性的媒体（可选择性邀请）：包含每日经济新闻、21世纪经济报道、经济参考报、经济观察报、第一财经日报、投资者报、金融投资报、投资时报、大众证券报、北京商报、时代周报、新京报、中国经营报等。

参会方式：

１、公开媒体说明会：有意参加的媒体及投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，并确定统一预约时间（一般在1个工作日内进行预约）；媒体预约:需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，投资者预约:需传真本人身份证、证券帐户卡。同时要求媒体、投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司,公司将在说明会上就媒体和投资者普遍关注的问题进行回答。届时,前往参加说明会的媒体、投资者需凭以上资料和预约登记情况入场。

2、非公开媒体说明会：公司自主圈定媒体范围（参会媒体均为主流媒体），参会媒体控制在30家左右。

组织地点：上交所大厅及深交所大厅。

公司出席人员：上市公司的现控股股东、实际控制人，上市公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的控股股东、实际控制人（如有）和其他主要交易对方代表，重组标的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表。

媒体说明会关注问题：主要围绕重大资产重组进展情况、标的经营及盈利情况、选择重组方的初衷、重组后行业可预见的发展前景等。

拟参会媒体名单（不限于）：上市公司召开媒体说明会应有不少于 3 家中国证监会指定信息披露媒体参加。

三、媒体说明会注意事项：

在组织过的媒体说明会中，我们认为公司应该注意的问题有(以下为假设性问题)：

四、金证互通组织重大资产重组说明会优势点

1、金证互通与各大法披媒体和大多数具有独立性的媒体都建立了良好的合作关系。

2、我们拥有大量的机构资源，金证互通机构研究部与国内的买方、卖方机构有着良好沟通，在再融资推介、常年机构投资者调研以及资本运作方面给予客户强有力的支撑，同时与众多新三板投资机构、卖方研究员等形成常态沟通机制。

3、金证互通拥有专业的研究团队——牛牛金融研究中心，能够准确的挖掘出企业价值点与重大资产重组中的风险点，并就相关风险点进行分析，制定完善的应对策略与媒体说明会预案，通过对会议的风向引导实现现场把控，使现场达到让企业占主导权，让负面情绪和质疑声减到最低，并创造传播企业价值及未来发展战略的机会。

五、金证互通的资源体系

（一）媒体资源：

我们通过长期的积累，跟众多媒体建立良好的合作关系，以下是我们长期合作的媒体列表。

主要披露媒体：证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券市场周刊、中国改革报、金融时报、中国日报。

主流财经媒体：每日经济新闻、经济参考报、经济观察报、第一财经日报、理财周刊、投资者报、金融投资报、投资时报、大众证券报、北京商报、时代周报、新京报、中国经营报。中国新闻网、人民网、新华网、中国经济网、和讯网、东方财富网、中金在线、金融界、新浪财经、网易财经、腾讯财经、搜狐财经。

（二）机构资源

金证互通机构研究部与国内的买方、卖方机构有着良好沟通，在再融资推介、常年机构投资者调研以及资本运作方面给予客户强有力的支撑，同时与众多新三板投资机构、卖方研究员等形成常态沟通机制。以下是我们罗列的部分机构资源：

案例分享：

（一）昌九生化

一、说明会类型：

本次媒体说明会以现场方式召开

二、说明会召开的时间、地点：

1、时间：2013年12月19日（星期四）上午10:00-11:30。

2、地点：赣州市章贡区聚德山庄大酒店

三、出席说明会的人员：

赣州市国资委、赣州工业投资集团有限公司、江西昌九化工集团有限公司、江西昌九生物化工股份有限公司等相关负责人

四、参加方式：

为更好地安排本次说明会，提高会议效率，请有意参加的媒体提前与公司董事会秘书预约。预约时间：2013年12月18日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；公司欢迎各媒体通过电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会就媒体普遍关注的问题予以澄清和说明。

预约注意事项：

媒体预约：需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式。届时，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

五、媒体说明会关注问题：对近期投资者和媒体普遍关注的问题进行进一步说明

例如：

（一）12.28公告出台的真实原因和意图？是否与12月27日ST宏盛公告与赣州稀土洽谈重组失败相关？

（二）司法拍卖中拍得股权的投资者是否是公司的关联人？相互之间是否存在关联关系？和解协议5月28日达成，要求大股东30日前要完成股权处置，但直到29日晚21点才给公司大股东，为何不多给大股东一些时间来处置股权？从季报中可以看到，司法拍卖中拍得股权的投资者后来都通过二级市场卖出了股份，市价与当时的买入价存在50%的价差，这是否属于国有资产流失？

（三）赣州市国资委作为昌九生化和赣州稀土集团的实际控制人，在知道稀土资产借壳威华股份的情况下，对于随后发生的昌九生化股权高价拍卖，是否尽到了充分的风险提示责任？

（四）公司扭亏将立足现有资产，公司未来是否考虑出售公司厂区的土地资产？

六、参会媒体名单：央视财经频道、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、每日经济新闻、新京报、中国经营报、第一财经日报、江西日报、江西电视台、江南都市报等12家媒体单位

（二）科力远

一、说明会类型：

本次媒体说明会以现场方式召开，届时将针对公司终止本次重大资产重组的具体情况与媒体及投资者进行现场交流和沟通。

二、说明会召开的时间、地点：

1、时间：2013年6月19日（星期三）上午10:30。

2、地点：湖南省长沙市解放东路300号华天大酒店四楼芙蓉D厅。

三、出席说明会的人员：

公司董事长钟发平先生、副总经理兼财务总监刘彩云先生、董事会秘书伍定军先生，重组对方代表王国光先生（获重组对方曹佑民先生授权），中介机构代表王冠鹏、徐慎峰先生。

四、参加方式：

为更好地安排本次说明会，提高会议效率，请有意参加的媒体及投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约。预约时间：2013年6月17日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）；公司欢迎各媒体、投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体和投资者普遍关注的问题进行回答。

预约注意事项：

1、媒体预约：需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式。

2、投资者预约：需传真本人身份证、证券帐户卡。

届时，前往参加说明会的媒体、投资者需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

五、媒体说明会关注问题：

例如：

1、公司去年亏损，今年重组终止后业绩如何保障？

2、跟丰田合作的科力美何时投产？盈利能力如何？对上市公司的影响？

3、此次重大资产重组历经两年时间，为什么上市公司与鸿源稀土关于交易价格一直没有谈拢？公司在湖南稀土集团公司持股比例是多少？

4、本次重大资产重组失败对公司有何影响？

5、请问钟发平先生是否会继续增持公司股票？公司会采取哪些措施防止股价进一步下跌？

6、鸿源稀土在何时取得的稀土行业准入许可？为何公司在鸿源稀土没有取得行业准入许可时，还要推进重组项目？

7、鸿源稀土与科力远资产重组历时两年，最终以失败而告终，对于鸿源稀土来说是否失去了很多合作的机会，公司需要做相应的补偿吗？公司未来是否还有收购稀土的计划？

8、请介绍湖南稀土产业集团的筹建情况及进展。

六、参会媒体名单：部分媒体。

（三）贤成矿业

一、说明会类型：

本次媒体说明会以现场方式召开。

二、说明会召开的时间、地点：

1、时间：2014年12月30日（星期二）下午15:00-16:00

2、地点：上海证券交易所信息网络有限公司路演中心

三、出席说明会的人员：

上市公司总经理、董事会秘书、财务总监，重组对方代表，相关行业专家。

四、参加方式：

1、为更好地安排本次说明会、提高会议效率，请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真预约截止时间为2014年12月29日18:00，电子邮件预约截止时间为2014年12月29日24:00，具体联系人及联系方式详见本公告第五点。

媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方

式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

2、公司也欢迎投资者提前通过传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提供给公司（传真截止时间为2014年12月29日18:00，电子邮件截止时间为2014股票代码：600381股票简称：*ST贤成公告编号：2014-1302年12月29日24:00），公司将在公告本次媒体说明会召开情况时一并对投资者普遍关注的问题进行回复。具体联系人及联系方式详见本公告第五点。

五、媒体说明会关注问题：

例如：

1、重大资产重组进展情况如何？跟丰田合作的科力美何时投产？盈利能力如何？对上市公司的影响？

２、公司何时披露年报？公司能否消除退市风险？

３、公司本次重大资产重组事项能否成功？

４、公司本次重大资产重组未获批上市公司怎么办？

５、公司目前开展的矿产品贸易工作进展如何？能否给公司保壳带来帮助？

６、子公司创新矿业目前生产经营状况如何？

７、青海春天冬虫夏草纯粉片是什么身份？谁负责监管？

８、青海春天冬虫夏草纯粉片是否为100％纯冬虫夏草？

９、青海春天在产品介绍是提到了冬虫夏草的功效，冬虫夏草是否真有功效？

10、青海春天冬虫夏草纯粉片真的是“7倍溶出”吗？

11、青海春天冬虫夏草纯粉片成份是什么？有无虫草素？

12、现场新华社记者提问：现在冬虫夏草这个行业，可以说是乱现象，我想问重组的双方怎么看待冬虫夏草制成品产业未来的发展？

13、现场《上海证券报》记者提问：贤成矿业在选择青海春天作为重组方之前，青海春天就有市场质疑，在这种情况下，公司为什么坚持选择青海春天作为重组方？

六、参会媒体名单：21世纪经济报道、第一财经日报、每日经济新闻、华夏时报、国际金融报、东方早报（澎湃)、新闻晨报、新民晚报、上海金融报、上海商报、新浪财经、网易财经、中国新闻网、大智慧通讯社、东方财富网、新华社、新华网、人民网、全景网、甘肃卫视、南方都市报、北京晨报、证券日报、中国证券报、上海证券报、证券时报、青海日报等

（四）太原煤气化

一、说明会类型：

本次媒体说明会以现场方式召开。

二、说明会召开的时间、地点：

1、时间：2016年7月6日下午15：00

2、地点：深圳证券交易所九层会议室 947

三、出席说明会的人员：

董事长王锁奎主持，参会人员有：山西省国资委副主任刘峰，山西晋煤集团董事长贺天才、总会计师郑绍祖、上市办主任刘家治，山西蓝焰煤层气总经理田永东，公司监事会主席王健、总经理张建平、董秘杨军，中介机构招商证券投资银行总部董事经理谢继军， 招商证券本次重大资产重组项目主办人杨建斌，北京国枫律师事务所合伙人、签字律师曹一然，北京中企华资产评估有限责任公司本次重大资产重组项目签字评估师王丰根，中国证监会指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、证券日报和全景网的记者等， 另外上海证券报记者以非现场预约提问方式也参与了本次会议。

四、参加方式：

1、请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真预约截止时间为 2016年7月6日中午12：00，电子邮件预约截止时间为2016年7月6日中午12：00，具体联系人及联系方式详见本公告第五点。

媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

五、媒体说明会关注问题：

例如：

1、蓝焰煤层气未来的盈利预期情况，业绩承诺能否实现？蓝焰煤层气 100%股权估值的合理性？

２、公司关联交易比例较大，请说明其对公司经营的影响和未来安排。

３、并购重组对公司本身的业务架构的影响。

４、重组后，上市公司的发展战略如何？

５、公司重组方案风险提示显示，如此次审议方案的股东大会审议通过本次交易相关议案，则股东大会表决日期早于《征求意见稿》的截止时间，因此本次交易原则上按照原规定进行披露、 审核。 但是， 虽然本次交易按照证监会原规定进行披露、审核，但如果按照《重组办法》（征求意见稿）的规定，本次交易将构成借壳上市， 监管规则变化可能会导致本次交易须按照修改后的《重组办法》进行披露、审核，这将导致本次交易达到借壳标准，对本次交易产生重大影响，甚至存在交易终止的可能。如果被认定为借壳上市，对本次交易产生的重大影响有哪些，请具体明确。包括并不限于对配套募资的影响、置入标的资产的独立性、盈利持续能力、现金流状况等方面是否符合借壳上市的条件等，请具体阐述。

６、方案显示，随着煤层气与天然气价差的缩小，2015年度，蓝焰煤层气销量下降，请问 2016 年销量预测情况。根据评估情况，2016-2019 年分别为 5.73 亿立方米、6.47 亿立方米、6.43 亿立方米、5.99 亿立方米，销量较 2015 年的 8.1 亿立方米明显下滑且将持续。但同时，标的资产 2016 年度、2017 年度及2018 年度盈利承诺指标分别不低于3.5 亿元、 5.3 亿元、 6.9 亿元，显著高于标的资产的净利润水平。在销量明显下滑的情况下，标的资产未来承诺业绩增长的原因何在？ 

７、从行业经营情况和同行业比较的角度，未来几年，依靠煤层气销售均价大幅度提升业绩的合理性是否充分，是否存在对政府补贴依赖程度加大的可能，而持续高额补贴的不确定性有多少？

六、参会媒体名单：中国证券报、证券时报、证券日报、全景网、上海证券报等。

（五）达意隆重大资产重组终止说明会

一、说明会类型：

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开。

二、说明会召开的时间、地点：

1、时间：2016年7月8日下午15：30-16:30

2、地点：公司通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台召开说明会（投资者互动关系平台，网站：http://irm.p5w.net）

三、出席说明会的人员：

公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员。

四、参与方式：

1、直接使用系统分配的浏览用户身份提问；

2、简单注册后登录本系统提问，在个人专区关注相关提问和回复；

3、通过互动平台官方微信号“路演天下”进行提问；

4、不便上网的投资者，可以拨打热线电话（0755-83242384）由我们代为提问。

五、媒体说明会关注问题：

例如：

1、公司是否有考虑向其它行业拓展？

2、请问赤子城怎么这么多问题？

3、张颂明所持股份是不是到7月23日以后才可以转让？

4、高溢价获取的上市公司控股权的资本是否有杠杆？

5、新大股东有增持计划吗？

6、达意隆如何夹缝生存走出困境？

7、公司以后有没有打算卖壳奇虎360或蚂蚁金服？

8、公司有没有进一步转型的考虑？

9、公司盈利能力有没有一个拐点？大约什么时候？

10、公司公告里的外延式并购是指那方面的外延行业？

11、前次重组中提及互联网金融标的为何没有提及？

12、公司今年一季度的业绩情况如何？

13、公司今后重组的方向在什么产业？

14、目前公司在饮料装备方面有哪些特点？

15、公司有改革的动力和需要吗？

16、终止重组后打算卖壳还是继续重组？

17、公司包装设备领域的优势体现在哪些层面？

18、控股股东3个月以后有没有意向注入上市公司资产？

19、公司有没有什么举措安慰下广大股东？

20、3个月后会再启动资产重组吗？

21、怎样看待互联网金融行业将来的发展？

22、公司外延并购战略中 主要看好哪些行业？

23、润禾16号和股票优选9号还在10大流通股东吗？

24、还会考虑其他方法实现收购赤子城么？

25、互联网金融以后会不会还能提上日程？

26、请杜总简单谈谈公司两年规划和公司估值的潜力