奥马电器20天涨两倍，资本高手们只做了一件事：绕开监管把可疑资产打包上市

在截止本报告发布之日的20个交易日收获13次涨停板的广东奥马电器股份有限公司（002668），股价冲顶的步伐似乎尚未显示停歇的迹象。源自10月30日发布的一份股权转让协议产生的这个效果，让原本提心吊胆担忧股灾中停牌的股票在复牌后连续下跌的各路入局者眉开眼笑。自那天开始，股价上涨210.7%至11月26日收盘价的109.44元，最高曾冲到128.98元，排沪深A股区间涨幅榜第二名。（第一名是世纪游轮，那是知名商人史玉柱的菜）

公告显示，2015年10月28日公司主要股东蔡拾贰等人与原京东副总裁赵国栋、桐庐岩华投资管理合伙企业、西藏金梅花投资有限公司等签署《股份转让协议》，其中将奥马电器33,697,239股股份转让给赵国栋，本次股权转让后,赵国栋持股比例为20.38%, 公司控股股东及实际控制人由蔡拾贰变更为赵国栋。

同时，奥马电器将向西藏融金汇通投资(筹)、前海开源定增22号、西藏金梅花投资、刘展成、北京融金核心壹号(筹)、北京融金核心叁号(筹)、桐庐岩华投资(有限合伙)、深圳东源基石资本(有限合伙)等定增8394.49万股，募资总额26.08亿元，募集资金用于互联网金融云服务平台项目、智能POS项目等。西藏融金汇通投资与赵国栋为一致行动人，其拟认购额达12亿元，占定增募资总额的46.01%。而桐庐岩华投资、西藏金梅花投资此次也将同步从蔡健泉处受让2049万股奥马电器，单价也是36元每股。

2015年11月5日奥马电器与中融金（北京）科技有限公司签订协议，约定奥马电器以现金方式收购中融金51%的股权，钱包金服的创始人同为赵国栋。同时奥马电器董事会决议将对外投资设立钱包金服（北京）科技有限公司、钱包汇通商业保理有限公司、钱包智能科技有限公司三家子公司。

中融金这家有限责任公司成立于2014年9月1日，仅仅用了一年的时间就成功避开关于借壳上市和重大资产重组的监管审核实现上市融资，其资本运作中的巧妙安排不得不令人叹服。

中融金分段收购绕开监管

中融金（北京）科技有限公司成立于 2014 年 9 月 1 日，成立时注册资本 2000 万元。2014 年 11 月 1 日，中融金收购中汇好贷宝网络科技有限公司。2015年5月20日，中融金被获得高榕资本、华清道口等千万美金风投的钱包金服集团收购，法定代表人变更为赵国栋。2015 年 9 月，中融金子公司卡惠（平潭）科技有限公司以 2000 万元收购卡惠（北京）科技有限公司的软件著作权、商标、域名。接下来便是上文提到的上市公司奥马电器于2015年11月5日以现金方式收购中融金51%的股权。短短一年时间，中融金几乎完成了从成立到上市的主要过程。

2015 年10 月28 日，奥马电器原控制人蔡拾贰等人将股份转让给新东家赵国栋等8人,各股东的转让比例皆小于5%但合计达到20.38%, 避开新证券法关于上市公司股东协议转让股份达到5%须在3日内报告并公告，并于公告期内暂停收购的规定。

接着, 根据新证券法《重组办法》中规定：“购买、出售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5000万元，构成重大资产重组”，奥马电器第三季度报表的净资产是16.7亿，50%也就是8.35亿以上，就会构成重大资产重组。中融金全部股权估值12亿左右，先收购51%，作价6.12亿，绕开重大资产重组审批和监管的流程。按照证监会的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”看来，要继续绕开重大资产重组的红线，中融金剩余的49%股份要再次纳入奥马电器，至少需要等到此次重组的12个月之后。

2013年11月中国证监会出于营造公平、公开的资本市场环境、规范上市企业、保护投资者合法利益的目的，发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中规定：“主板、中小板上市公司购买的资产对应的经营实体应当符合《首发办法》规定的条件。”从披露的资产评估报告书来看，中融金持续经营时间仅一年零两个月，并不符合“股份有限公司须持续经营满三年”的规定；在投资者关心的盈利能力上，新证券法为保护投资者利益和资金安全，要求发行人“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过￥3000万元”、“最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过人民币￥5000万元或者营业收入超过3亿元”，中融金的资产评估报告中2014年至2015年9月此次并购重组前的净利润合计为￥2494.06万元，自成立到本次重组前经营活动现金流量净额合计￥3198.02万元，营业收入合计￥6058.35万元，不管是从持续经营时间还是从业绩上均未符合上市要求。一个刚成立一年且并不符合上市资质的公司，成功绕开重大资产重组和借壳的监管流程达到上市融资目的，直接挑战了监管规则。

值得欣慰的是，奥马电器此次收购中融金的《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，奥马电器应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额。具体的补偿协议条款也相对合理。

 P2P风险频发，中融金现金流、业绩存疑

中融金的资产评估报告中称，中融金定位于互联网金融平台+运营服务提供商，是中国新型互联网金融服务企业，在互联网理财、保理等领域开展金融服务。打开中融金网站（http://www.zhongrongjin.com）其主打的产品是“好贷宝”，即P2P理财服务。

过去的一年中，P2P网贷平台关闭、负责人跑路、携款潜逃的案例比比皆是,本文就不再列举，央行课题组发布的《2015中国网贷运营模式调研报告》作出了上述判断，报告认为：“目前国内P2P行业同质化竞争严重，尽管所有的P2P企业都在强调风控，但事实上P2P平台风控一直在红色警戒线边缘”。此外，坏账风险也是业界始终担忧的问题。在11月3日公布的资产评估报告中，中融金的应收账款和其他应收款加起来占到自2014年成立以来的所有营业收入的65.99%, 其这表明营业收入本身存在较高的风险性。2014年和2015年1-9月的权益净利率分别是29.34%和27.89%，从2014年9月成立到2015年10月被奥马电器收购上市之前，中融金分别经历了两次收购和一次被收购，权益净利率变化竟不大，这对于本身从事金融理财业务的公司来说，在财务报表层面并不难实现，但由于披露的数据有限又没有具体的现金流量明细情况作为参考，尚不足以全面的判断股东投资回报情况。

据各大媒体宣传报道：“2015年05月21日钱包金服完成了对互联网金融公司“中融金(北京)科技有限公司”(以下简称“中融金”)的完全收购”，但笔者在北京工商局企业信息公示中查询，“钱包金服”至今并没有工商登记，只能查到法人代表为赵国栋的“钱包金证（北京）资产管理有限公司” 成立于2015年07月31日，尚无法人股东或分支机构；中融金（北京）科技有限公司的投资人信息中也没有钱包金服或钱包金证公司。反而是2015年11月5日，奥马电器董事会决议将对外投资设立钱包金服（北京）科技有限公司。原来所谓的“钱包金服集团”尚未成型。

在奥马电器的信息披露中，中融金称“拥有自主运营的互联网理财平台好贷宝，并与银行联合开发和运营互联网理财平台”，百度一下好贷宝业务，在2015年上半年被投资者抱怨连篇, 甚至有投资者认为该P2P平台存在恶意欺诈，当然，网络传言是否存在真实证据有待证实。

而所谓“与银行联合开发和运营互联网理财平台”，即中融金子公司卡惠（平潭）科技有限公司的卡惠业务，在全国企业信用公示系统中显示成立于2015年8月14日，其业务规模和营业收入可想而知。信息披露中中融金自成立以来的营业收入合计￥6058.35万元以及其中65.99%的应收账款令人越来越疑惑。

但无论如何，发布收购报告后奥马电器股价一路飞涨，各股入局者赚得可谓盆满钵满。根据万得的统计，截止11月25日互联网金融行业的平均市盈率为79.5，家电行业的市盈率是18.9，但在奥马电器在发布公告之后，其市盈率已上涨到80.4，难以想象经营状况不佳的家电ODM业务加上盈利能力未知的所谓互联网金融业务，市场是如何评估风险和对其进行估值的。

双业务跨界捆绑，为市场留下重重悬疑

中小冰箱企业自2014年下半年以来迎来集体倒闭潮，在本次重组之前，奥马电器在2015国内宏观经济继续下行的情况下，2015年净利润和销售收入在第一季度分别较2014年同期下滑26.2%和8.8%，在第二季度和第三季度迅猛回升，第二季度净利润的增长超过2014同期31.54%，第三季度净利润的增长超过2014同期31.53%，销售情况较往年波动更为剧烈。大规模海外赊销带来的应收账款的周转率2015年上半年2.7已低于普通值3.0，2014年旧账恐怕尚有拖沓，二三季度业绩突然的猛增又带来新的应收账款，能否按时如期收回货款的问题变大。2015上半年流动资产总体中仅有5%是现金资产，说明流动资产的活力偏弱；现金占流动负债的比例从2014年11%跌落到2015年7%，现金和债务总额比值也类似较低，目前抗风险能力和流动性较差。

同时，与普通公司不同的是，奥马电器的财务费用为负数，在2014年上半年、2014下半年、2015上半年财务费用不断递增：-71.3万元、-511万元、-1562万元，2015年上半年的财务费用更是直接导致了净利润增长率由38.38%猛增到52.39%，对于主营业务为白电的实业型企业而言，这样的非经营性质的收益本身就存在较高的风险和不确定性，财报中解释说财务费用的增长主要是来自于外汇汇兑收益，然而，如前文所述，既然2015年现金流量紧张，如此大规模的汇兑收益以及由此拉动的业绩表现非常值得怀疑。在本次重组之后，白电业务部分的流动性问题会否因此得以缓解?

11月12日，奥马电器发布公告称为满足公司业务需要，公司拟向法国巴黎银行（中国）有限公司申请银行融资授信额度美金$3,000 万元，授信期限自合同生效之日起不超过一年（含一年）。这是否表明原白电业务的窟窿并不那么容易填平，随时需要继续输血。

奥马电器的新控股股东赵国栋早先从事网银在线后来加入京东，中融金团队完全来自于互联网理财行业，而原奥马电器团队蔡拾贰的团队一直以来从事的是白电业务，二者在发展历程、理念、文化上大相径庭，其协同性的问题不言而喻，外界普遍预测二者剥离是迟早的事。如果是这样，按照前文提到的，在巧妙绕开重大资产重组红线实现中融金上市的同时，也带来了隐患，因为要继续绕开重大资产重组的红线，将中融金剩余的49%股份要再次纳入奥马电器，起码需要等到此次重组的12个月之后，而原白电业务的具体剥离时间尚不得而知。

两个疑问重重的资产绑在一起，给市场的确留下了足够多的悬疑。