上周看点：并购重组，新股发行，慧球科技或被ST处理

（一）并购重组板块：

审核结果：

1、浙江万里扬股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

审核意见：

1.请申请人进一步披露重组完成后减少关联交易占比、增强上市公司独立性的详细计划和具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露财通证券有关资管计划与上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请浙江万里扬股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

2、通威股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过。

3、绵阳富临精工机械股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

审核意见：

请申请人进一步说明本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请绵阳富临精工机械股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

后续审核安排：

1、中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于2016年8月31日上午9:00召开2016年第63次并购重组委工作会议审核：浙江永太科技股份有限公司（发行股份购买资产）；江门市科恒实业股份有限公司（发行股份购买资产）；珠海欧比特控制工程股份有限公司（发行股份购买资产）。

2、中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于2016年9月1日上午9:00召开2016年第64次并购重组委工作会议审核：北海国发海洋生物产业股份有限公司（发行股份购买资产）；神州数码信息服务股份有限公司（发行股份购买资产）。

（二）新股发行:

审核结果：

1、江苏苏利精细化工股份有限公司（首发）获通过。

审核意见：

1、请发行人代表进一步说明报告期百菌清原药销量、售价变动的原因和合理性，是否符合行业特征和自身的经营情况；报告期农药类产品毛利率高于同行业可比上市公司平均水平且变动趋势不一致的原因和合理性，较高的毛利率水平是否具有可持续性，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内和截至目前发行人的环保守法情况和各项环境保护内控制度建设和执行情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保主管部门的行政处罚；（2）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明未将汪焕兴先生、汪静莉女士、汪静娇女士、汪静娟女士认定为共同实际控制人的原因、理由和依据。请保荐代表人发表核查意见。

点评：审核意见主要就持续经营能力，内控制度是否完善，有否因为受到环保处罚而构成首发法定障碍。此外就首发股票中“三年内，主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”进行了问询，这主要是考虑到股权结构的稳定性，不能我今天看你是马云当家作主发展势头良好，明天就给我换成李云结果一塌糊涂。

2、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（首发）获通过

审核意见：

1、请发行人代表进一步说明，报告期内销售费用率高于同行业上市公司的原因。请保荐代表人进一步说明，报告期市场推广费主要构成情况。发行人、销售服务商是否因存在商业贿赂而被追责、处罚的风险。针对销售服务费的支出和使用，发行人是否已建立了相应的内部控制制度并有效运行。

2、请发行人代表进一步说明针对非医疗机构客户软件产品销售价格的确定过程。非医疗机构客户的毛利率接近或高于医疗机构客户毛利率的原因。请保荐代表人针对非医疗机构客户的核查情况发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明报告期内应收账款余额和应收账款占营业收入的比例均较高且不断增加的原因，是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响。报告期内，是否按照合同约定的收款期限收到货款，是否存在信用周期延长和质保金到期后无法收回的情形。发行人坏账准备的计提是否合理、谨慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明与苏州九龙医院有限公司“智慧医院整体解决方案”销售合同的执行情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定，项目的相关成本归集与结转是否准确，与收入确认是否匹配。请保荐代表人针对上述相关收入确认的合理性发表核查意见。

5、请保荐代表人结合发行人2016年上半年的经营和绩效情况进一步说明，发行人上市当年是否发生业绩大幅波动的风险。

点评：监管层关注点主要在于会计基础工作是否规范，持续盈利能力是否存疑。作为医院内上市公司，此前曾有报道称海尔施深陷商业贿赂丑闻不得不与保荐机构（主承销商）瑞信方正协商后，出于保护投资者权益的考虑，决定暂缓后续发行工作。值得注意的是，过会后但最终被撤销IPO资格的也有三个过往案例，立立电子、苏州恒久和胜景山河。

3、深圳万兴信息科技股份有限公司（首发）未通过。

审核意见：

1、根据申请文件，DR、Avangate在发行人直销模式中为第三方支付平台，在发行人分销模式中为第三方商务平台。请发行人代表说明：（1）DR、Avangate在其业务资料、与第三方的合作、与发行人及其子公司的合同等关于上述二种服务模式的情况；（2）DR、Avangate与发行人相关合同中关于转售的约定与发行人披露的代销模式是否存在矛盾，披露为代销的支持性文件是什么，合同各方对上述法律关系的约定是否存在不同理解或争议；（3）DR、Avangate与发行人关于代销费用测算确定的依据。

2、发行人销售主要通过线上进行，收入主要来自于境外。请保荐代表人：（1）结合收入主要来源地的税收法律规定及税收协定、当地税收申报及管理模式、类似互联网企业的案例等就发行人在境外取得的收入是否在当地有纳税义务、相关信息披露的准确性、对本次发行上市的影响发表明确结论性意见；（2）就发行人在美国取得的销售收入，依照美国联邦法律，发行人是否需要缴纳消费税或其他流转税发表意见，就发行人在英国注册的VAT税号，以及报告期内的每个申报期的纳税数额发表意见；（3）就发行人在境外销售是否符合当地对互联网企业监管、产品销售等法律规定及法律后果发表明确结论性意见。

3、发行人的最终客户主要为个人用户，数量众多，单个用户的支付金额较小，主要通过线上进行。请发行人代表说明报告期内通过合作平台收款金额与终端用户订单数量与金额、用以支付订单的银行卡数量的匹配情况；请保荐代表人说明采取的核查程序、取得的支持性证据，并对发行人有无大量“刷单”情况发表明确结论性意见。

（三）证监会要闻

1、8月26日，证监会就将《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》修改为《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》公开征求意见。

《互联互通规定》沿用了《沪港通规定》的结构顺序，保留了《沪港通规定》的法律法规适用原则、各市场主体的权利义务和职责等大部分内容。变化主要有以下三方面：一是将适用范围由沪港通扩展至沪港通和深港通。二是明确了沪港通和深港通投资者的适当性管理遵循属地管理原则，在第三条增加了“投资者遵守其委托的证券公司或经纪商所在地的投资者适当性监管规定及业务规则”的表述。三是为未来货币兑换机制的完善预留空间，将第十五条修改为“投资者通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖股票，应当以人民币与证券公司或经纪商进行交收。以有关主管部门认可的其他货币进行交收的，另行规定。”

2、证监会依法向公安机关移送欣泰电气涉嫌犯罪案件

根据《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》（国务院令第310号）要求的执法程序，证监会专门与公安机关进行了会商，决定将欣泰电气及相关人员涉嫌欺诈发行及其他有关犯罪问题移送公安机关，依法追究刑事责任。近期，公安机关已专门部署开展相关刑事侦查工作。

点评：作为国内欺诈退市第一股，欣泰电气的退市为国内上市公司规范信息披露敲响了警钟。欣泰电气的上市是由于总会计师刘明胜建议董事长温德乙虚构收回应收款项，使得经营性现金流和应收账款数据更好看以满足上市要求，其后随着规模的逐渐扩大，造假成本越来越大终于被发现。企业在上市时还是需要聘请好的中介机构，别费太多花心思为妙。

3、证监会对金徽酒、国泰君安采取行政监管措施

金徽酒首次公开发行股票并上市申请于2015年6月24日通过发审会审核，2016年2月22日刊登招股意向书。发行人在通过发审会审核后，在已完成封卷程序的招股说明书中披露了历年的利润分配情况，并承诺首次公开发行股票前滚存的未分配利润归新老股东共享。之后，发行人召开股东大会，审议通过2015年利润分配事项，并于2016年2月3日发放现金分红款5,880万元。发行人发生利润分配重大会后事项时，未主动向我会履行告知义务，擅自改动已完成封卷程序的招股说明书中利润分配相关信息并对外刊登。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第七条的规定，并构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条所述行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，我会对金徽酒采取出具警示函的行政监管措施。

国泰君安在保荐金徽酒首发项目过程中，向我会提交的会后事项承诺函中未如实说明发行人2015年利润分配情况，对发行人实施分红事项，未主动向我会履行告知义务。上述行为违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条、六十八条规定，我会对国泰君安采取了出具警示函的行政监管措施；对保荐代表人郝彦辉、张斌采取“6个月不受理相关保荐代表人具体负责的推荐”的行政监管措施。

申报律师北京卓纬律师事务所、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）向我会报送的会后事项承诺函中未说明发行人2015年利润分配情况。我会发行主管部门已就上述事项对相关律师事务所、会计师事务所负责人、签字律师和会计师进行了约谈提醒。

点评：金徽酒这种行为只能说太胆肥了，居然修改起已封卷的招股说明书内容来了，此举和此前的慧球科技公然“调戏”上交所，就是不披露权益变动有得一拼。最新资讯显示上周证监会表示，广西证监局在现场检查中发现慧球科技存在多项违规违法行为，已对慧球科技进行立案调查。上交所表示如果慧球科技未能在整改限期内落实整改要求、消除风险，上交所将于9月12日对公司股票停牌一天，9月13日起对公司股票实施ST处理。胆敢玩火的上市公司董监高们，在监管日趋严格的背景下，还是悠着点吧。

4、证监会对4宗案件作出行政处罚及市场禁入

近日，证监会依法对4宗案件作出行政处罚及市场禁入。 

1宗信息披露违法违规案中，2011年黑龙江北大荒农业股份有限公司（简称北大荒）的全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司（简称北大荒鑫亚）通过签订虚假合同、伪造合同等方式在亚麻交易中虚增2011年度利润约1,600万元，在水稻交易中虚增2011年度利润3,524万元，导致北大荒2011年年度报告存在虚假陈述。北大荒的上述行为违反了《证券法》第63条规定，依据《证券法》第193条第1款、第233条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第5条规定，我会决定对北大荒给予警告，并处以50万元罚款；对杨忠诚（时任北大荒副总经理、北大荒鑫亚董事长）、白石（时任北大荒鑫亚总经理）等6名直接负责的主管人员给予警告，并处以5万元至20万元不等的罚款；对9名其他直接责任人员给予警告；同时对杨忠诚采取10年证券市场禁入措施，对白石采取5年证券市场禁入措施。

1宗内幕交易案中，张某业是山东江泉实业股份有限公司（简称江泉实业）拟进行重大资产重组这一内幕信息的知情人。内幕信息敏感期内，周继和与张某业联系频繁，周继和控制使用本人账户及他人账户交易“江泉实业”，获利约1,264万元。周继和的上述行为违反了《证券法》第73条、第76条第1款规定，依据《证券法》第202条规定，我会决定对周继和没收违法所得约1,264万元，并处以约1,264万元罚款。

1宗法人利用他人账户买卖证券及内幕交易案中，北京海淀科技发展有限公司董事林某是北京三聚环保新材料股份有限公司（简称三聚环保）拟非公开发行股票这一内幕信息的知情人。2014年9月28日晚，北京市大地科技实业总公司(简称大地总公司)董事长于洋与林某接触后电话指示大地总公司证券部经理周某云使用由大地总公司实际控制和使用的“周某云”账户买入“三聚环保”240,000股。此外，大地总公司利用“周某云”账户于2013年8月7日至2015年5月18日期间还交易了“广发证券”、“易食股份”等股票，共获利约1,582万元。大地总公司上述行为违反了《证券法》第73条、第76条第1款及第80条规定，大地总公司时任董事长于洋是直接负责的主管人员。依据《证券法》第202条、第208条规定，我会决定对大地总公司内幕交易行为处以30万元罚款，对于洋给予警告，并处以10万元罚款；对大地总公司非法利用他人账户交易股票行为责令改正，没收违法所得约1,582万元，并处以约1,582万元罚款，对于洋给予警告，并处以3万元罚款。

1宗利用未公开信息交易案中，2010年4月至2014年1月22日期间，厉建超在担任中邮创业基金管理有限公司中邮核心优选基金基金经理期间，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开信息，使用其控制的多个证券账户，先于中邮核心优选基金1至5个交易日、同步或者稍晚于1至2个交易日买入、卖出与中邮核心优选基金投资的相同股票，累计趋同交易金额约9.1亿元，累计趋同交易获利约为1,682万元。厉建超的上述行为违反了《基金法》（2004年6月1日施行）第18条、《基金法》（2013年6月1日施行）第21条第(6)项，构成《基金法》（2004年）第97条和《基金法》（2013年）第124条第1款所述行为。依据《基金法》（2013年）第149条以及《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第3条第(6)项、第5条第(1)项、第(2)项规定，我会决定对厉建超采取终身证券市场禁入措施。此案涉嫌刑事犯罪，我会已于2014年1月23日移送公安机关。2015年10月29日，山东省青岛市中级人民法院作出一审判决认定，厉建超涉案期间的行为构成《中华人民共和国刑法》第180条第1、4款利用未公开信息交易罪，依法判处厉建超有期徒刑3年6个月，并处罚金1,700万元。当事人不服一审判决提出上诉。2016年4月15日，山东省高级人民法院下达《刑事裁定书》，驳回上诉，维持原判。

5、新闻发布会内容

1、问：未来退市后进入股转系统的欣泰电气是否能够重新上市？据了解，证券业协会正在制订先行赔付的有关文件，能否介绍一下最新进展情况？

答：根据深交所相关规定，创业板没有重新上市的制度安排。欣泰电气退市后，将进入股转系统设立的专门层次挂牌转让，不能在交易所重新上市。 

目前，行业自律组织正在制定关于先行赔付的相关指导性文件，旨在对赔付对象范围、赔付标准、赔付工作方案、赔付工作程序等内容做出行业指导性建议。相关指导性文件的制定将在广泛听取市场各方意见建议的基础上形成，欢迎各方积极献言献策。

2、问：据我们了解，一些上市公司选择修改公司章程来避免恶意并购，监管部门如何看待这个问题？

答：近日，一些上市公司董事会提出议案，拟在公司章程中引入系列反收购条款，引起市场广泛讨论。

对此，交易所发出监管问询，相关证监局约谈公司有关人员，要求公司通过信息披露，充分、有针对性地解释相关条款设置的合法性、正当性和必要性。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司章程中涉及公司控制权条款的约定需遵循法律、行政法规的规定，不得利用反收购条款限制股东的合法权利。我会依法监管上市公司收购及相关股份权益变动活动，发现违法违规的，将依法采取监管措施。

3、问：针对慧球科技存在的实际控制人不清楚、董秘无资质等众多问题，证监会采取了哪些监管措施？

答：对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，是《证券法》第115条赋予证券交易所的法定职责。针对慧球科技未按规定披露相关信息且拒不按要求改正等行为，上交所已依法依规对公司股票实施停牌处理，并暂停公司信息披露直通车业务资格。

同时，广西证监局于2016年7月以来依法对慧球科技开展了现场检查，发现其在公司治理、信息披露等方面存在多项违规问题，已对慧球科技涉嫌信息披露违法行为进行立案调查。

我会强调，信息披露是上市公司及信息披露义务人基本的法定义务。上市公司应当真实、准确、完整、及时披露信息，上市公司董监高应当忠实、勤勉地履行职责，上市公司控股股东、实际控制人应当切实履行诚信义务。我会重申依法、从严、全面监管的立场，对于任何无视信息披露法律法规要求、破坏证券市场秩序、损害中小投资者合法权益的违法违规行为，我会将依法予以严惩。