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上周看点:明家联合被否,凯撒文化、旗滨集团涉内幕交易被处罚

2016-10-24 16:43

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(一)并购重组板块:

1、审核结果:

上一工作周并购重组委只召开了一次工作会议,即第76次会议,共审核了4家上市公司的并购重组事项,其中,浙江富润、华中数控、实达集团获无条件通过,明家联合被否。具体情况见下图:

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资料回顾:查阅相关资料发现,《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定为 :上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四十三条第一款规定为:上市公司发行股份购买资产,应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

明家联合此前交易方案为明家联合通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李怀状等持有的小子科技合计86.50%股权,交易作价为6.06亿元;购买汪坤等持有的无锡线上线下合计90%股权,交易作价为4.03亿元。交易价格合计为10.09亿元,交易完成后,小子科技、无锡线上线下成为明家联合的全资子公司。同时,明家联合拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行股份募集配套资金4亿元,用于支付本次交易的现金对价和交易税费。小子科技是一家以技术深耕为导向的新型互联网广告公司,目前业务范围覆盖了主流移动广告各类投放模式,包括网盟推广、精品推广以及程序化投放等。就程序化广告投放业务而言,目前该公司已构建了较成熟的柚子SSP平台。2016年1~4月实现营业收入4355.68万元、净利润1151.11万元,分别达到2015年全年的69.98%和152.63%。李怀状等交易对方承诺,小子科技2016-2018年度实现的扣非后净利润分别不低于5000万元、6500万元、8500万元。无锡线上线下是一家专业的移动信息服务提供商,利用自身企信通业务平台为各类企业提供移动信息服务,主要为广大电商、中小企业等提供各类短信服务,包括信息验证、用户通知以及会员提醒等信息。报告期内,无锡线上线下业务发展较快,2015年公司短信发送量约26亿条,较2014年发送量约14亿条增长了85.71%。汪坤等交易对方承诺,无锡线上线下2016-2018年度实现的扣非后净利润分别不低于3500万元、4600万元、6000万元。

2016年以来被否案例如下:

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2016年以来并购重组委上会审核情况汇总 :

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2、后续审核安排:

根据证监会上市部公布的并购重组委工作会议安排,本周二起将每天召开一次工作会议,分别是第77次、第78次、第79次和第80次,共计审核9家公司并购重组事项,上会公司分别是艾迪西、四维图新、银禧科技、天壕环境、诚志股份、启明星辰、长城动漫、南京港和西仪股份。

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(二)新股发行:

1、新股发行审核结果

上一工作周共审核了6起新股发行事项,没有被否案例。具体情况为:主板:青岛汇金通电力设备股份有限公司(首发)获通过,上海数据港股份有限公司(首发)获通过,贵州永吉印务股份有限公司(首发)获通过,广东弘亚数控机械股份有限公司(首发)获通过,西藏高争民爆股份有限公司(首发)获通过,创业板:安徽开润股份有限公司(首发)获通过 

据choice统计,2016年以来审核未通过(包括取消审核)的公司共有12家,发审委审核结果具体情况见下图:

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2、后续审核安排

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会定于定于2016年10月26日召开2016年第151次发行审核委员会工作会议审核杭叉集团股份有限公司(首发)事项,宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(首发)事项。

(三)热门资讯盘点:

1、证监会公布的行政处罚

1宗内幕交易案,涉及公司:凯撒文化。

李某、郑某是凯撒(中国)文化股份有限公司(简称凯撒文化)拟收购杭州某科技有限公司100%股权事项这一内幕信息的知情人。周毅与内幕信息知情人李某、郑某系朋友关系,在内幕信息敏感期内,周毅与李某、郑某存在联系,周毅使用多个账户持续交易“凯撒文化”股票,共获利约34.5万元。周毅的上述行为违反了《证券法》第73条、第76条第1款规定,依据《证券法》第202条规定,广东证监局决定没收周毅违法所得约34.5万元,并处以约34.5万元罚款。

1宗内幕交易及短线交易案:涉及公司:旗滨集团

株洲旗滨集团股份有限公司(简称旗滨集团)独立董事周金明是旗滨集团《公司2015年半年度利润分配预案》这一内幕信息的知情人。在内幕信息敏感期内,周金明于2015年8月21日控制使用“谢某滢”账户买入“旗滨集团”31,700股,获利48674.10元。同时,在2015年8月18日至2016年1月12日不到6个月的期间内,周金明利用其控制的“谢某滢”账户交易“旗滨集团”,累计买入66,700股,卖出63,700股,余3,000股未卖出,获利为49251.43元(已扣除2015年8月21日买入旗滨集团股票的盈利)。周金明的上述行为违反了《证券法》第73条和47条规定,构成内幕交易和短线交易行为,依据《证券法》第195条、第202条规定,湖南证监局决定没收周金明内幕交易违法所得48674.10元,并处罚款48674.10元;对周金明短线交易的行为处以警告,并处罚款3万元。

2、热点新闻

证监会稽查部门决定对IPO申报企业龙宝参茸及粤传媒、*ST烯碳、*ST盈方、匹凸匹、美丽生态5家上市公司正式启动立案调查的行政执法程序。这是证监会部署IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动以来,进入正式立案程序的首批案件。

从核查掌握的线索情况来看,相关发行人、上市公司存在信息披露不真实、不准确、不完整的重大嫌疑,主要问题包括:一是申请IPO的企业涉嫌在招股说明书中虚假陈述,包括隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况等;二是重组标的企业涉嫌欺诈发行,虚构营业收入与利润;三是上市公司涉嫌在进行收购的相关披露文件中未披露重大债务和对外担保事项,或未如实披露重组申报审核期间发生的重大事项;四是上市公司涉嫌虚构其境外子公司的业务及高额无形资产,冲销母公司巨额财务亏损;五是上市公司涉嫌通过虚构应付款项或虚增其他应收款项抵销业绩下滑,进行财务欺诈;六是上市公司涉嫌在对外投资、重大负债、税款缴纳等业务活动中隐瞒重要财务信息,虚构重要业务数据;七是上市公司涉嫌未及时披露实际控制人、经营范围、企业名称、业绩预告等发生重大变化;八是上市公司涉嫌迎合市场炒作热点,在公司实际业务与收入结构均未发生实质变化的情况下,对公司更名及业务转型作出误导性陈述。

(四)机构调研:

上周,机构调研最多的个股为联络互动、海康威视、大华股份、美利云、电科院。具体情况如下表:

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