证监会一周并购重组审核及反馈意见：11月13日-11月19日

并购重组审核情况

        11月16日-17日，证监会并购重组委分别召开第63和64次工作会议，审核了三诺生物等4家上市公司上市公司报送的重大资产重组方案，审核结果如下表所示：

并购重组反馈意见

        11月17日，证监会并购重组委发布了对白云电器、荣科科技和王府井3家上市公司资产重组申请进行审核后的反馈意见（含二次反馈）。

        一、白云电器（300320.SZ）

        并购重组概述：公司于2017年9月披露资产重组预案，根据修订后的资产收购报告书，公司拟作价18.35元/股，向控股股东白云电气集团发行3,364.06万股，收购其持有的桂林电容51.000%股权；同时向17家由标的公司自然人股东设立的资产经营公司支付35,815.10万元现金对价，收购其持有的桂林电容29.589%股权。根据评估机构出具的评估报告，截至评估基准日2017年5月31日，桂林电容归属于母公司所有者的净资产账面价值为 62,436.15 万元，采用收益法评估的全部股东权益评估值为121,040.35万元，增值率93.86%。

        本次重组交易无募集配套资金安排。根据交易对方签订的业绩承诺相关协议，桂林电容2017-2019年度实现的扣非净利润分别不低于7,825.91、11,087.11和13,927.70万元。

        证监会关注白云电器收购桂林电容：主要关注交易对方、标的公司经营数据、评估数据等

        白云电器披露重组预案之后，股东之一的平安创新即公布了通过二级市场、大宗交易和协议转让“三箭齐发”的清仓式减持计划，引来了市场的高度关注。对于收购桂林电容的原因，白云电器表示公司主营成套开关设备，主要应用于电力系统的配电环节，收购桂林电容将有力支撑公司业绩增长，同时在业务层面是对公司在输电领域的补充。重组完成后，桂林电容纳入白云电器合并范围。在审核白云电器的重组预案时，并购重组委提出了26条反馈意见，主要针对交易对方和桂林电容的经营数据，以及交易过程中对相关资产的评估数据等方面，例如：

        桂林电容系由原桂林电力电容总厂改制而来，且职工持股系员工向白云电器借款购买股权形成。其后为解决代持股问题，将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。桂林电容19名自然人股东以其持有的桂林电容股权出资设立17家资产经营有限责任公司，成为本次重组交易的交易对方。针对这一改制过程，并购重组委要求补充披露桂林电容改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全部履行，是否存在国有资产流失问题，并根据证监会相关部门行政规章的规定，补充披露桂林电容股权是否清晰，是否已按照该指引的规定对“持股平台”间接持股问题进行规范。重点在于桂林电容是否存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，是否符合前述指引，股东出资行为是否真实有效、是否存在重大法律瑕疵或其他风险；

        除了改制过程之外，17家资产经营公司中桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高存在股权代持问题尚未解决。2017年8月，部分交易对方原股东曾就代持问题起诉，诉讼请求被法院驳回。为此并购重组委要求上市公司公司补充披露以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。信息披露上则要求补充披露代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，以及是否存在其他经济纠纷或法律风险，包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，如存在纠纷的补充披露处理结果，和对本次交易的影响；

        针对重组报告书中对桂林电容预测期总体毛利率数据，还有各细分产品类别的预测单价和毛利率均高于报告期最后一期桂林电容各产品实际销售均价和毛利率的事实，并购重组委要求结合桂林电容报告期主要产品单价和毛利率的变化趋势，进一步补充披露桂林电容预测期销售单价和毛利率保持稳定的具体预测依据，预测期销售单价和毛利率高于报告期最后一期各产品实际销售均价和毛利率的合理性和可实现性；

        针对重组预案中桂林电容报告期和后续预测期的主业收入以及增长率，并购重组委结合报告期桂林电容在电网公司的中标次数和金额均出现下降的事实，要求交易各方结合截至目前桂林电容的业绩实现情况，进一步补充披露本次交易收益法评估桂林电容2017年营业收入和净利润的可实现性，同时补充披露桂林电容2017年预测营业收入增长率出现较大下降的合理性，最后结合桂林电容所处行业发展趋势、市场容量、竞争态势及与国家电网、南方电网及其所属公司的具体合作模式、各年度招标及中标具体情况、目前未完成的在手订单等情况，进一步补充披露预测期桂林电容2017年主营业务收入增长幅度仅为2.0%、2018年及以后年度保持高速增长的具体预测依据及可实现性，包括目前导致营业收入增幅下降的不利影响是否已经消除；

        根据修订后的重组报告书，桂林电容所有的位于老厂区的房地产由于城市规划调整，目前处于闲置状态，本次评估将该厂区房地产作为非经营性资产，评估值为7,311.88万元，但本次交易资产基础法评估结果，固定资产房屋建筑物重置价值为14,719.68万元，评估净值为10,443.52万元，增值2,593.53万元。老厂区房地产评估值占全部固定资产房屋建筑物的评估值的比例较高。同时，修订后的收购报告书在“管理层讨论与分析”章节表示，桂林电容固定资产中房屋建筑物账面价值为7,869.17万元，主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备，均为正常生产经营所需资产。为此并购重组委要求进一步补充披露桂林电容固定资产中房屋建筑物的具体情况，评估价值较高的老厂区的房地产处于闲置状态的合理性，相关厂区搬迁对桂林电容经营能力是否存在影响。此外还要求补充披露本次交易中针对桂林电容房屋建筑物的具体评估情况，并结合桂林电容房屋建筑物的实际情况，补充披露本次交易报告书针对桂林电容房屋建筑物的实际使用状况前后披露是否一致。

        二、荣科科技（002399.SZ）

        并购重组概述：公司于2017年9月发布重组预案，拟以“股份+现金”方式，作价28,000.00万元向秦毅、钟小春、王正、宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）共4名交易对象购买其持有的神州视翰100%股权。根据评估机构出具的评估报告，截至评估基准日2017年6月30日，采用收益法评估的神州视翰100%股权账面值6,641.43万元、评估值28,100.00万元，增值率323.10%. 同时，公司还将向不超过5名特定对象募集上限为16,290.00万元的配套资金，用于支付本次重组交易的现金对价、中介费用，和神州视翰“基于分级诊疗的远程视频服务平台项目”。

        根据交易对方秦毅、钟小春、逐鹿投资作出的业绩承诺，若重组交易在2017年完成，则神州视翰2017-2019年实现的扣非净利润分别不低于1,700.00、2,500.00和3,300.00万元。如在2018年完成，则神州视翰2018-2020年实现的扣非净利润分别不低于2,500.00、3,300.00和3,700.00万元。

        证监会关注荣科科技收购神州视翰：主要关注标的公司经营数据、持续盈利能力等

        荣科科技是个“并购专业户”，与A股上市公司类似，早在2014年即策划收购医疗信息化资产，不过最后以失败告终。在审查本次重大资产重组交易时，证监会并购重组委提出了26条反馈意见，主要集中在标的公司经营数据、持续盈利能力这两大方面，例如：

        针对神州视翰的主营业务“分级诊疗远程视屏系统”，及其“实现不同地点、不同医疗机构之间医生与患者的视音频实时互动，并可同步共享患者的电子病历及实时检查影像”的卖点，并购重组委要求补充分级诊疗远程视屏系统应用过程中是否对患者的病历、诊断意见等个人信息采取保密措施，有无侵害患者隐私权等权利的法律风险。特别是医疗机构在通过分级诊疗远程系统对患者进行问诊时如果产生医患纠纷，是否可能导致神州视翰承担相关法律责任，如是，有无责任分担和风险防范的具体约定或措施。同时，并购重组委还要求补充披露分级诊疗远程视屏系统的开发和应用是否需要取得卫生等监管部门的许可，以及行政许可的取得情况（如有）；

        针对神州视翰通过直销和经销两种模式向医院、政府等最终客户进行销售的经营模式，并购重组委要求上市公司以效果图等有效形式，补充披露神州视翰主要产品的成品样式，同时补充披露经销模式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已完成销售。重点在于补充披露报告期内神州视翰直销和经销模式产生的收入及成本金额、占比情况及毛利率水平，并进一步比较两种模式下毛利率是否存在差异，如有，说明原因；

针对报告期内神州视翰前五大销售客户变动较大，且出现多个名称中有“视翰”字样公司的事实，并购重组委要求补充披露报告期内前五名客户变动较大的原因，以及是否影响销售的稳定性，如有则说明应对措施。对于上述“视翰”公司则要求披露是否与神州视翰存在关联关系，如有则说明关联关系的具体情形，以及销售的具体内容和价格的公允性。除是否存在关联关系之外，并购重组委还要求补充披露报告期内神州视翰向前五名客户销售的产品类型及销售模式，如为经销模式，进一步披露该客户为经销商还是最终客户。并结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露神州视翰获取客户资源的主要方式及其稳定性，并核查神州视翰在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形；

        针对报告期各期末神州视翰应收账款余额逐渐升高、1年以上账龄应收账款占比较大的事实，并购重组委要求补充披露上述账龄为1-2年和2-3年的应收账款对应客户情况，包括对应的还款计划。同时补充披露神州视翰报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化。此外，并购重组委还要求结合信用政策和收入情况，补充披露报告期应收账款规模增长的合理性及与收入规模的匹配性；结合最新回款情况、同行业可比公司的坏账准备计提政策等，补充披露神州视翰应收账款坏账准备计提的充分性；

        除了数据上的补充披露外，并购重组委还要求补充披露报告期末神州视翰应收账款前五名是否与神州视翰存在关联关系，如有，披露具体关联关系情况。并结合神州视翰报告期前五大客户的情况，补充披露报告期末神州视翰应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性；

        根据重组报告书中披露的数据，根据收益法评估时预测神州视翰2017年将实现主营业务收入14,560万元，净利润1,704.61万元，2017-2021年的预测收入增长率分别为55.4%、25.7%、24.98%、14.45%、11.5%。2015年、2016年，神州视翰的毛利率分别为48.66%、50.3%，2017-2021年的预测毛利率在48%到49%之间。为此并购重组委要求结合最新业绩情况，补充披露神州视翰2017年预测收入和净利润的可实现性。同时，并购重组委还要求结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、未来市场竞争格局等，量化分析神州视翰预测营业收入、毛利率的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。

        三、王府井（600859.SH）

        并购重组概述：公司于2017年8月披露吸收合并重组预案，拟向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

        本次交易中，王府井作价14.209元/股，向王府井国际上述四方股东合计增发29,639.03万股A股股份，同时支付7,949.53万元现金对价。并在本次交易实施后，注销王府井国际持有的全部王府井A股股份（29,639.03万股）。根据评估机构出具的评估报告，截至本次交易的评估基准日2017年5月31日，王府井国际母公司全部股东权益股东全部权益账面价值为293,091.12万元，评估价值为429,120.18万元，增值率46.41%。

        证监会关注王府井吸收合并王府井国际（二次反馈）：主要关注标的公司财务状况和明细数据

        王府井的吸收合并预案披露后，证监会并购重组委曾在9月对其进行了审核，就交易双方股权结构、债权人会议表决情况、要约收购豁免义务等要素提出了12条反馈意见。反馈意见回复后，并购重组委在二次审核中提出的反馈意见只有1条，全文摘编如下：

        申请材料显示，截至2017年5月31日，王府井国际母公司总资产的账面价值为656,941.72万元，总负债账面价值为363,850.60万元，股东权益账面价值为293,091.12万元。本次交易完成后，王府井国际的全部资产、债务将由王府井承接。请你公司：

        1）分明细科目补充披露2017年5月31日王府井国际母公司资产负债表中流动资产、非流动资产、流动负债的具体核算内容和形成原因。

        2）分明细科目补充披露2017年5月31日王府井国际母公司流动负债相关资金的详细用途及后续偿还安排。

        3）结合后续各类负债的具体偿还安排及履行保障措施、本次重组后王府井所承接资产的质量等，补充披露本次交易是否可能形成上市公司关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，有无损害上市公司中小股东权益的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。