证监会最新5家IPO反馈意见总结（11.14/11.21）

11月14日证监会分别对赛腾精密、立华牧业2家公司给予了反馈意见，11月21日证监会分别对联德精密、格林精密和广数传媒等3家公司给予了反馈意见。

从各家公司反馈意见来看，主要分为规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题及其他问题四大类，主要集中在规范性问题、信息披露问题方面。具体问题从设立到生产经营、股权转让与规范运作以及会计处理的方方面面。

共性的规范性问题有：

1.历史沿革问题：设立及出资过程的合规性、资金来源；历次股权及增资的定价依据、转让的合规性、新入股东可能存在的关联关系；历次收购的背景、原因、合理性、合规性、定价的公允性、收购标的的基本情况；

2.股权问题：发行人股权结构是否稳定、股权是否清晰，发行人股权是否存在潜在纠纷；发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；

3.关联交易问题：关联交易的原因、合理性、合规性、关联交易定价及公允性、被清理的关联方的基本情况；关联方担保及资金往来是否收取或支付费用、相关利息的确定原则、公允性及实际支付情况；发行人与关联方每一笔资金拆借、资金担保的原因和背景，具体资金用途，是否直接或间接用于发行人，资金利率确定依据，是否合理公允，是否构成对发行人资金占用的情形，发行人是否对关联方存在资金依赖；

4.主要客户与供应商问题：前五大客户的基本情况、交易内容、获取方式、采购要求与计划、可持续性；报告期内客户增减变动情况、增减变动原因及合理性、新增及撤销客户的销售金额及占比；前十名供应商的名称、选择标准、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要采购对象发生变化的原因及合理性，采购价格的形成机制、确定依据和波动情况；各期主要原料的采购平均单价、进销存数量；业绩变动的原因及合理性；销售及采购价格是否符合行业趋势；前10大外协生产厂家的名称、交易具体内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况、主要外协加工厂商发生变化的原因及合理性，主要外协厂商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排、主要外协加工价格的形成机制、定价依据及公允性；

5.募投项目问题：募投项目的土地是否已经取得、取得过程及合法合规性、相关土地出让款是否已经缴纳完毕，与募投项目相关的前置政府审批或备案程序是否已经履行完毕、相关资质是否已齐备、是否能够保证募投项目的顺利实施；募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性；

6.财务问题：与同行业可比公司对比毛利率、销售费用率情况，说明差异的原因、合理性；销售费用中职工薪酬与销售人员、人均工资的变动、生产经营规模的变动、行业特征是否吻合；研发费的范围界定、具体构成和会计核算情况，是否存在资本化的因素及其合理性；管理费用中职工薪酬与管理人员、人均工资的变动是否吻合，波动较大的管理费用科目的具体内容以及波动合理性；是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况；是否存在成本费用资本化的情形；存货盘点范围的充分性、盘点方法的合理性、各期末盘点差异的原因及会计处理、计提跌价准备的方法及充分性；

7.其他问题：自有或租赁物业权属是否清晰；报告期内是否存在劳务派遣、临时用工的情形，用工情况的合规性；

共性的信息披露问题有：

1.生产经营的合规问题：生产经营的资质、合法合规性、环保合规性；因环保问题、违法施工等事项被有关主管部门处以罚款的情形；自有生产经营用房的合规性、权属是否清晰、租赁价格的公允性；社保和住房公积金是否存在欠缴情形、劳动用工和员工社会保障的合规性、如补缴对发行人经营业绩的影响；

2.生产的稳定性与对外依赖性：披露报告期各期前五大供应商、如有变动请说明原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况；委外加工的必要性、业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据、未来不能持续享受税收优惠政策的风险；

3.董监高：控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为；董监高任职资质、稳定性、合规性；

4.财务问题：各期应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致，说明年度合同完成金额、销售结算方式与应收账款的关系，对于不同类别或客户应收账款的信用账期管理政策、内控措施及实际执行效果，应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性；存货结构的合理性；报告期内公司与供应商的信用政策和采购模式是否发生变化；报告期各期末应收票据形成的原因、交易背景，报告期各期是否存在应收票据未能兑付的情形或风险；期间费用率的波动情况及原因；受到行政处罚的罚金及影响情况；是否存在通过关联企业为发行人负担费用、调节利润的情况；

5.其他问题：发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的真实性；更加详细地披露发行人市场地位及主要竞争对手；设立分公司的背景、原因及合法合规性；

共性的与财务会计资料相关的问题有：税收优惠的合规性、其会计处理的合规性、盈利对其的依赖性；披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定；是否存在劳务派遣及其相关工资水平；财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因；财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性；报告期申报财务报表与原始财务报表差异调整的事项及依据的会计合规性；是否存在现金收款或付款的情形；报告期内既是客户又是供应商产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；研发投入是否存在资本化的情形；

共性的其他问题有：发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否合法合规地履行了登记备案程序。

各家公司差异性问题的具体反馈意见如下：

一、苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

（一）规范性问题

1.与客户之间的销售流程，结算方式，收入确认原则、时点、依据和方法；与客户的退换货政策，退换货原因以及相应的会计处理；对客户的折扣政策、返点政策，对应收入确认或收入冲减的时点以及折扣、返点对应的会计处理情况。

2.报告期内所增加员工人员的基本情况，包括人员结构、人员岗位、薪酬水平等；人员数量与成本费用以及业务规模是否匹配。

3.员工持股的背景情况，是否按照“股份支付”进行会计处理及其合规性与公允性。

（二）信息披露问题

1.以固定资产增资后，固定资产的使用情况或处置情况，相关权利的法律状态。

2.商标、专利、软件著作权相关问题：（1）自有商标、专利、软件著作权的取得方式、法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（3）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部内销和外销产品。

3.委托处理危险废弃物的机构及其资质，报告期各期公司因此支出的费用。

4.消防和出口问题整改情况及完成时点。

5.关联股东有特殊情况无法回避时，其表决票是否计入有效表决总数。

6.发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况。

7.申请高新技术企业复审的进展。

8.补充披露报告期各期公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来的发生额。

9.补充披露截至招股说明书签署日正在履行或将要履行的重大销售订单的销售标的名称、数量、交付时间、付款期限及关于违约责任的约定。

10.应收账款迅速增长的原因及合理性，是否存在过度延长信用账期的情况。

11.说明期末原材料、在产品、库存商品增长较快与在手订单的匹配性；详细说明“在产品”详细构成；说明“发出商品”金额较大的原因及其合理性，发出商品的形成原因及具体情况，对期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，存货各项目是否计提了充足的跌价准备。

12.最近一期预付账款的预付对象、预付时间、资金收款方是否与合同签订方一致；预付款增长迅速的原因及合理性。

（三）与财务会计资料相关的问题

1.报告期现金股利是否已派发完毕，股东个人所得税是否足额缴纳。

2.报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；各报告期经营活动产生的现金流量净额、净利润产生较大差异的具体原因及合理性。

二、江苏立华牧业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

（一）规范性问题

1.发行人自然人股东的简历及是否在公司任职。

2.本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。

3.非自然人股东所持发行人股份是否为国有股，是否须按相关规定履行国有股转持义务。

4.发行人及相关股东之间的对赌协议是否已终止、目前相关对赌协议是否仍然有效或存在其他对发行人股权结构稳定性存在重大影响的约定。

5.子公司报告期或注销前的经营业绩、相关资产和人员的处置情况、注销的原因、过程、履行程序及合法合规性，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形。

6.应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响，为合作农户担保的原则、履行程序。

7.说明报告期存在的土地取得、使用、租赁或承包方面的违法违规情形及产生原因、相关土地来源及取得过程、用途、占发行人土地使用面积的比例、相关事项是否构成重大违法违规、是否受到相关行政处罚、相关事项对发行人生产经营的影响，发行人采取的解决措施及目前进展情况。

8.生产经营是否符合食品安全方面的各项规定。

9.各期末合作农户保证金可自由提取的金额及占比、是否存在发行人长期占用此部分保证金未退还的情形、是否存在相关纠纷或诉讼。

10.报告期生产人员数量变动及人均薪酬变动情况、是否与同行业企业存在重大差异、是否存在不正当压低员工薪酬情况。

11.向关联方借出资金的内部决策流程、信用评价情况；实物抵债的内部决策流程、价值评估、实物来源及交接等情况；债务豁免相关完税情况。

12.公司、合作社、农户之间签订合同约定的主要条款内容及影响；养殖周期的决定因素及同行业比较情况；合作社的经营模式和盈利模式；报告期内合作农户增长较快的原因。

13.公司销售平台的使用情况及电算化程度；各渠道销售的产品种类、数量、单价、总额、主要客户。

14.鹅的收入是否会出现大幅下滑，业务萎缩是否影响发行人的成长性和盈利能力；鹅相关的生物资产是否应计提跌价准备；鹅相关的固定资产、在建工程是否发生减值迹象，计提减值是否充分。

15.生产性生物资产的折旧方法、折旧年限、残值率是否合理；计提资产减值方法、合理性及充分性。

16.分销售、采购环节说明使用现金交易的比例，现金交易的可追踪性。

17.应收账款账龄超过一年的原因及回收性；是否存在调节账龄的情形。

18.说明无形资产的内容、性质、摊销年限、确认依据及波动原因，是否存在费用资本化的情形。

19.固定资产的构成、分布、增减变动原因；变动的项目是否存在费用资本化或调节利润的情形；是否存在固定资产出现毁损、闲置等情形；固定资产、在建工程各项的购建方式、购建或施工单位是否为关联方、购建价格是否公允；跌价准备是否计提充分。

20.说明适用股份支付准则的各种情形、计算相关成本的依据及合理性。

21.说明报告期内开展各项投资活动的情况及影响、投资相关内部控制的有效性。

22.报告期内存在多项资产损失，逐项说明产生损失的原因、影响、计算依据、充分性等。

（二）信息披露问题

1.说明报告期各期递延收益的具体构成及计算依据。

三、联德精密材料（中国）股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

（一）规范性问题

1.实物出资是否经过评估并实际交付或办理权属变更登记，发行人注册资本是否真实、充实。

2.发行人控股股东设立在国际避税地区且持股层次复杂。

3.逐层次对设置及保留此类架构的原因及合理性进行说明并披露，对各层级股东持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源。

4.资产重组的程序是否合规，有关交易对手方的背景、基本情况，前述对手方及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、股东、董监高是否存在关联关系，交易是否存在纠纷或潜在争议。

5.作为台湾上市公司的孙公司在A股上市的合法合规性、风险。

6.补充披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异、境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划；境内外销售收入变动的原因、合理性及对经营业绩的影响；分析2017年经营业绩变动趋势。

7.运输批次、运输重量及运费与发行人营业收入的匹配关系及与同行业可比公司的比较情况；报关费与外销收入的匹配关系；

8.技术服务费的性质和内容、报告期金额变动、2013年金额为零的原因及合理性。

9.销售费用和管理费用占营业收入的比例高于同行业可比公司的原因及合理性。

（二）信息披露问题

1.古河电气工业株式会社及其关联企业作为发行人第一大客户和第一大供应商的原因及合理性。

2.独立董事王焕然现任国家下一代互联网产业战略技术创新联盟金融专业委员会主任，其任职的合规性。

3.发行人董监高在关联企业领薪的原因，是否合规，并结合同行业情况说明发行人董监高、核心技术人员薪酬的合理性，存在明显差异的，请说明薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定。

4.发行人持有吉茂联德50%股份未将其纳入合并报表的原因及合理性。

5.披露货币资金各期末明细情况及报告期变动原因，是否存在现金收付、通过个人账户收付的情况，是否存在信用证、承兑汇票等结算方式，如有，补充披露结算方式使用是否符合法律规定、款项回收的可能性、是否存在担保等情况。

6.存货周转率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

7.运输工具的具体构成及金额、成新率等。

8.固定资产周转率的变动情况及合理性。

9.设备出现闲置的原因。

10.长期待摊费用的摊销期限及确定依据，归集、列报及会计处理的合规性。

11.报告期的付款政策，报告期采用承兑汇票付款的主要对象名称，改变结算方式的原因；应付账款金额较大原因、各期末应付账款余额变动的原因及合理性。

12.购买银行理财产品的具体名称、性质、购买时间及金额、持有期限、利率及利息收入等。

13.披露预收模具款的性质，如存在收取的客户模具开发款情况，请说明具体收取及相应收入确认情况，相关确认依据是否符合会计准则的规定，与同行业可比公司模具开发款收入确认方式是否一致。

14.应付职工薪酬的金额增减变动的原因及合理性；各期支付的职工薪酬与现金流量表相应项目的勾稽关系。

15.披露其股利分配政策，与公司章程是否一致，报告期各期分配利润的原因。

16.各报告期境内外各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；各期增值税、营业税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配关系。

17.相关中介费用的会计处理是否合规。

四、广东格林精密部件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

（一）规范性问题

1.说明员工持股平台惠州君强的合伙人是否均为员工，合伙人之间出资份额差异的原因及合理性。

2.实控人股份代持行为发生的原因和背景。

3.针对报告期内注销的关联方，请补充披露注销的原因以及注销程序是否合法合规，对资产、业务、人员的处置和安置情况，是否存在法律纠纷。

4.实控人参股的几个公司吊销的原因、合规性。

5.员工李永昌因工死亡事件的具体原因、发生过程、补偿金额及支付情况，发行人安全生产制度是否存在重大缺陷，发行人是否存在其他重大安全生产事故，是否受到相关行政处罚，是否构成重大违法违规情形。

6.发行人部分土地使用权抵押的具体情况。

（二）信息披露问题

1.分析说明原材料（塑料、金属特别是不锈钢、铝合金）价格波动对发行人产品售价以及经营业绩的影响程度。

2.说明外汇波动对发行人产品售价以及经营业绩的影响程度以及发行人的应对措施。

3.客户要求发行人向指定供应商采购的内容、采购金额及占比，合作历史，结算方式等；上述采购金额、数量与向客户销售产品数量的匹配关系是否合理。

4.删除关于风险应对措施的披露，并删除招股说明书中广告性、恭维性语言。

5.说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系，该等外部数据、资料是否真实、准确、客观。

（三）与财务会计资料相关的问题

1.申报期内发行人收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户，对于其他方代付的情形说明原因及合理性。

2.说明报告期内第四季度的收入金额及占当年收入比例较高的原因。

3.补充说明发行人外销数据与海关进出口相关数据的对比情况，及差异的原因、合理性。

4.说明各类成本（原材料成本、人工费用、制造费用、外协成本）确认的具体原则以及归集过程、相关会计处理情况。

5.补充说明成本核算的过程和控制的关键节点，并举例说明成本核算的规范性、准确性。

6.说明对前十大客户的毛利、毛利率情况，并解释差异原因。

7.补充说明并披露境外主要客户的基本情况，包括注册时间、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、经营范围、合作历史、与发行人的关联关系，如何成为发行人的客户。

8.是否存在外销国外汇管制的情形及发行人相关应对措施。

9.补充说明并披露报告期内前十大外协厂商的基本情况、外协内容、外协加工总额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性。

10.披露报告期内主要产品的产能、产能利用率情况，说明各类产品产能的具体确认依据及计算过程。

11.说明各类原材料价格形成机制或确定方法、波动原因、公允性，以及对经营业绩的影响及其合理性。

12.对外采用寄售模式的主要客户情况、寄售模式是否符合行业惯例、对于发出商品如何进行风险控制、内控制度及运行情况。

13.管理费用中咨询及中介费用具体情况。

14.补充说明报告期内营业外收入中意外赔偿收入以及营业外支出中意外补偿金的具体事项。

15.披露报告期各期末前五名预付账款方情况及相关内容。

16.报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施。

17.其他流动资产中存在自用模具的原因及合理性。

18.将市场开拓费计入递延所得税资产的原因及合理性。

19.说明短期借款的具体情况，高资产负债率的具体原因，是否属于行业特点。

20.报告期内是否存在现金支付工资的情形。

21.说明报告期内财务负责人更换情况。

五、重庆广电数字传媒股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

（一）规范性问题

1.补充披露通过重庆有线接入本地频道信号的原因，信号接入费的确定依据，是否公允合理，若无法接入，发行人是否无法开展相关业务，是否存在其他接入信号的渠道。

2.发行人员工是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形，是否存在在上述单位领取薪酬的情形，是否存在关联方向发行人予以补贴的情形。

3.注销关联方从事主营业务情况，与发行人主营业务关系及区别、存续期间是否存在违法违规情形、注销原因、注销程序是否合法合规、注销前对资产、业务、人员的处置和安置情况。

4.上市是否已取得相关行业主管部门同意或批复，是否已按相关规定履行所有程序，是否存在法律风险。

5.事业编制员工是否全部转换为公司员工，是否已签订劳动合同，是否在其他单位领取薪酬或补贴。

6.报告期内是否因版权购买、使用与第三方存在纠纷，是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。

（二）信息披露问题

1.报告期内是否存在业务推广支出，业务开展以及用户获取渠道是否对电信运营商存在重大依赖，是否存在业务不能持续的风险。

2.是否存在对单一客户重大依赖的情形。

3.补充披露网络广播电视台业务的运营模式和流程，具体业务内容以及该业务运营所需的资质、业务资源、主要核心技术，是否存在可比上市公司，网络广播电视台业务的主要产品、产品定价机制以及报告期内产品销售均价的变动情况，报告期内收入波动较大的原因，主要客户名称、销售金额及占比，客户来源。

4.地域集中情形对发行人业务发展产生的影响，发行人盈利是否具有可持续性。

5.说明选取可比上市公司标准，样本是否完整、可靠。

6.募投资金的50%用于采购版权的必要性及合理性，购买版权内容方面的具体计划以及决策机制，主要购买渠道，测算大幅采购版权产生的摊销费用对发行人经营业绩的影响，并作风险因素披露。

（三）与财务会计资料相关的问题

1.IPTV业务的采购模式、销售模式、运营模式、盈利模式、计费模式、结算模式，并说明与有线电视、商业视频网站业务模式的差异情况。

2.发行人、电信运营商、内容提供方、终端用户之间合同签订的方式、主要合同条款、上述参与方的合作模式及分别承担的责任及义务，约定的分成模式、分成比例、结算方式的具体情况。

3.经常性与偶发性关联交易的分类标准。

4.发行人自设立以来的业务定位及IPTV业务运营模式下所承担的主要职责。

5.发行人的业务模式是否成熟，说明是否对关联方存在重大依赖，与同行业可比公司的采购商分布进行分析对比。

6.影响发行人IPTV业务毛利率变化的主要因素，并逐一说明对毛利率影响的方式。

7.期间费用率逐年下降的原因，是否存在少计提费用的情形，分析各期期间费用与营业收入的匹配关系。

8.各年末是否存在交易争议、与运营商计费差异而形成应收账款。

9.人员构成是否保持稳定，各类别人员各年入职及离职人数、工作年限分布情况，不同工作年限区间的员工平均薪酬；各期应付职工薪酬期末余额形成原因。

10.说明公司备用金相关的规章制度，员工借用备用金是否严格按照相关制度执行，说明各期备用金借用金额最大的前五名员工，说明其所在职位，借用备用金的用途及合理性。