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再融资新规放开却有3家公司终止方案 都有什么需要注意

2019-11-21 09:58

阅读:582

11月8日,证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资规则公开征求意见。


征求意见从精简发行条件、优化非公开发行制度安排、适当延长批文有效期等几方面,对再融资政策松绑。


牛牛金融研究中心统计后发现,11月8日以来,已经有3家公司终止再融资方案,终止原因基本都归因于资本市场环境和再融资政策变化,具体情况如何呢?


新规放开却有三例终止 原因都有什么

11月8日晚间,创业黑马(300688.SZ)公布,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》,公司决定终止此次非公开发行股票事项,并向证监会申请撤回此次非公开发行股票申请材料。


上市公司表示,本次终止非公开发行股票事项的原因,是鉴于资本市场环境及趋势变化,后续公司将根据资本市场及公司经营进展等情况采取适当融资方式,推进拟募投项目的实施。

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公开资料显示,创业黑马主营业务为创业服务,具体为通过线上线下相结合的商业模式,向创业群体提供包含创业辅导培训、以创业赛事活动为代表的公关服务、会员服务、创业资讯等在内的综合服务。2019年前三季度业绩预告显示,公司预计2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为1877万元-2335万元,同比变动-18%至2%;其中,预计7-9月归属于上市公司股东的净利润129万元-257万元,同比下降60%-80%。


此次定增,公司拟募资不超过6亿元,用于产业加速服务云平台项目和信息化平台项目的建设。

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新规修订前,《上市公司非公开发行股票实施细则》明确指出,取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。


创业黑马股价表现如下所示:

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根据公告,本次发行数量不超过1360万股。如按照该发行数量计算,本次发行完成后,公司实控人、控股股东牛文文直接持有的股份将从31.4%下降为26.17%,通过创业嘉乐、蓝创文化间接控制公司的股权将从8.98%下降至司7.48%的股权,虽然仍为实际控制人,但按照现在的股价走势,21亿元的市值,以发行期首日进行定增,是否显得比较吃亏?


此外发布的方案中,创业黑马尚未确定发行对象,又或者说终止后创业黑马是否有引入战略投资者的打算,毕竟新规对战投的锁定期也进行缩短。


第二个终止再融资方案的是远大智能,公司在18日晚间发布关于终止公司2019年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的公告。公司表示“鉴于资本市场环境及趋势变化和公司战略规划调整,经公司综合内外部各种因素的考虑和审慎分析,并与保荐机构等多方反复沟通,公司决定终止本次非公开发行股票事项,并向中国证监会申请撤回公司本次非公开发行股票的申请。后续公司将根据资本市场及公司经营进展等情况采取适当融资方式,推进拟募投项目的实施。”


公开资料显示,远大智能主营业务为电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务;产品应用于住宅地产、商业地产、城市交通、公共设施等建筑交通领域。业绩方面,前三季度,营业收入为6.26亿元,比上年同期减少13.59%;归属于上市公司股东的净利润为-4949.95万元。


远大智能的股价走势与创业黑马差不多,如下所示:

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该公司2012年上市以来,还没有进行过再融资,这算是首秀。公开资料显示,本次发行股票数量上限208,662,145股测算,若本次非公开发行完成后,公司总股本为1,251,972,870股,远大集团直接持有公司433,300,169股,通过新加坡远大间接持有公司173,306,391股,远大集团合计控制的股数占发行完成后公司总股本的48.45%;康宝华持有远大集团99%的股权,直接持有公司532,268股股 票,仍为公司的实际控制人。


然而远大智能本身业绩堪忧,近年来,经营状况不佳,净利润连续4年下滑,如下所示:

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此次定增,公司募集资金总额预计不超过52,000.00万元(含),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

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最近的一例是中嘉博创,该公司昨日晚间发布公告称,鉴于市场环境和融资政策发生变化,对比多种融资方案后,公司决定终止公开发行可转换公司债券并撤回申请文件。


与创业黑马和远大智能不同,中嘉博创更进一步考虑了各种融资方案的差异,抛弃了此前选择的可转债方案,在去年11月未放开定增、配股间隔时间18个月限制前,可转债成为诸多公司再融资的优先选项,而11月后调整至6个月,应该说可转债优势已经不再明显。


此外,翻看公司再融资公告发现,公司于今年1月4日发布拟发行可转债募资方案,此后已经历经三次修改,时间接近一年,还是未能成行。再融资方案放开后,公司或许不想再等,踏上东风,解决资金问题才是王道。


目前公开发行可转债需要满足以下要求:


第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:

(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;

(二)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形; 

(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

(四)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;

(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;

(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

 

第八条 上市公司的财务状况良好,符合下列规定:

(一)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

(二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除; 

(三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;

(四)经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;

(五)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。


第十四条 公开发行可转换公司债券的公司,除应当符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:

(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

(二) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;

(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。


再融资主要修订了这些 八成创业板公司将受益 


本次再融资修订主要包括:

一是精简发行条件,拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。


解读:创业板设立之初就有区别于主板(中小板)的定位和再融资规则,有很多额外的发行条件约束。其中,影响比较大的是扣非净利润孰低达到连续两年盈利才能做定增。现在取消了,相当于支持创业板亏损公司可以定增再融资,甚至是借壳上市,这一点和此前重大资产重组规则调整是一致的。这对于亏损的创业板公司肯定是利好壳公司的。此外,将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致,由发行条件调整信息披露的要求的影响蛮大的,此前前次募集资金没有使用完毕,或者实际使用不一致的,是不能有再融资行为的,现在只需要信息披露就行了。


二是优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将目前主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。


解读:单次非公开发行对象调高至不超过35人,操作难度现在更小了。人多凑钱容易些。


根据具体发行期首日来看,投行人士表示经验值是10-15%的定价区间,现在来看放开到了20-25%,这更加考验定增投资人的定价能力和谈判博弈能力。另外,还调整了定增的持有期,由36个月和12个月缩短至18个月和6个月,大大缩短了时间约束,而且还不受减持规则限制。


中国证监会2017年5月发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第二条规定,“上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,适用本规定。”其中对非公开发行取得股票的减持要求如下:


三是适当延长批文有效期,方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。


解读:一方面放开了批文有效期,增加上市公司发行的窗口选择区间,另一方面则是和重大资产重组中配套融资批文有效期12个月趋于一致。增加了上市公司、投行发行和投资人之间可以博弈的窗口期,更加市场化。


规则适用方面,修改后的再融资规则发布施行时,再融资申请已经取得核准批复的,适用修改之前的相关规则;尚未取得核准批复的,适用修改之后的新规则,上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进,其中已通过发审会审核的,不需重新提交发审会审议。


A股再融资规则的重大修订给创业板公司打了一针“强心剂”。Wind 统计数据显示,777家(剔除已被暂停上市的公司)创业板公司中,未能在2017年、2018年实现连续两年盈利的公司共122家,2019年三季度末资产负债率在45%以下的公司共535家。剔除在上述两项数据中重复出现的公司,则有588家创业板公司有望在此次再融资新规正式实施后受益,占创业板公司总数约76%。


三例方案的终止或许意味着对于未来定增市场,投资者与上市公司的博弈更加激烈,沉寂多年的再融资市场或将迎来爆发。其中,定价能力、承销能力、上市公司投资者关系管理等方面的能力都将起到很大的作用。


扬帆出海,路在脚下,再融资2019年年底会否提前迎来春天,让我们拭目以待!


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