青岛百洋医药股份有限公司（首发）暂缓表决

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第182次发审委会议于2019年11月21日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）青岛百洋医药股份有限公司（首发）暂缓表决。

　　（二）公牛集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）雪龙集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）嘉兴斯达半导体股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）青岛百洋医药股份有限公司

　　无

　　（二）公牛集团股份有限公司

　　1、报告期内，发行人经销收入占比超过80%。发行人实际控制人之一阮立平配偶潘晓飞报告期内曾向部分经销商提供借款，用以向发行人支付货款且由发行人对相关借款提供担保。请发行人代表说明：（1）采取经销模式的必要性，保留上海地区直销的原因，对经销商的管控制度是否健全并有效执行；（2）经销收入的真实性，是否存在通过多级经销商进行压货或间接经销商大量变动新增铺货的方式进行销售的情形；（3）关联方向经销商提供借款的原因及披露情况，报告期内是否还存在其他向发行人直接、间接经销商以及终端客户提供财务支持、担保的情形，是否变相改变发行人经销商准入、考核标准以及信用政策，是否属于关联方对发行人的利益输送行为；（4）存在借款的经销商毛利率低于无借款经销商毛利率的原因及合理性，相关经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益输送的情形；（5）发行人2018年新制定相关商业信用政策的合理性，相关政策的适用范围及审批程序，相关事项对发行人一年一期财务数据的影响，是否存在放宽信用政策确保销售收入的情形。请保荐代表人针对上述问题说明核查依据、过程并发表明确的核查意见；请保荐代表人详细说明对发行人经销商和经销收入的核查情况，包括但不限于核查的覆盖比例、方法、主要经销商的库存情况、所售商品的最终去向、新增及退出主要经销商采取的核查程序等。

　　2、发行人主营业务毛利率2017年以来呈下降趋势，毛利率总体高于同行业公司平均水平。请发行人代表说明：（1）报告期内各类产品毛利率持续下滑，且2017年转换器毛利率大幅下降的原因及其合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异及原因；（2）自产转换器与墙壁开关插座2017年毛利率变化趋势不一致的原因和合理性；（3）影响发行人毛利率持续下滑的主要影响因素，相关不利因素是否已经消除。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期内存在较多关联交易。请发行人代表说明:（1）星罗贸易、秋美贸易及耘穗贸易设立的背景，发行人实际控制人委托他人代持三家公司股权的原因；（2）发行人与星罗贸易、秋美贸易、耘穗贸易及超润电器发生关联交易的必要性，相关交易价格是否公允；（3）耘穗贸易、超润电器终止与发行人之间交易并注销的原因，经营期间是否存在违法违规及对发行人的利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（三）雪龙集团股份有限公司

　　1、2017年11月21日，中国证监会第十七届发行审核委员会2017年第49次发审委会议审核否决了发行人首次公开发行股票申请。请发行人代表说明:（1）前次被否决事项产生的原因及合理性，对发行人报告期资产负债和经营情况的影响；（2）针对否决事项采取的整改措施及效果，相关影响是否已经消除，相关内部控制制度是否健全并被有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要从事汽车发动机冷却风扇总成、离合器风扇总成及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售。请发行人代表说明:（1）主要产品的收入实现情况、波动原因及其合理性，是否与行业可比公司一致；（2）客户集中度较高的原因及合理性，是否属于行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖并产生不利影响，发行人采取的措施与效果；（3）发行人下游行业市场是否发生重大不利变化，是否对发行人未来持续盈利能力产生不利影响；（4）发行人2019年1-9月份营业收入和归母净利润同比增长的原因及合理性，并对2019年全年经营业绩进行初步预测。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人直接材料占比在65％以上，部分生产环节存在外协加工。请发行人代表说明:（1）部分原材料实际单耗小于理论单耗的原因及合理性，主要产品标准物料清单理论耗用单耗金额是否根据生产工艺等因素变化予以适时完善、修订，相关内控制度是否健全并有效执行；（2）大宗商品类原材料的采购价格与同期大宗商品市场价格变动趋势是否一致，所在价格区间是否合理；定制化原材料与同期第三方询价是否存在显著差异；（3）报告期发行人PA塑料基料及钢材供应商及对其采购量变化较大的原因及合理性；相关供应商是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人承担成本费用的情形；（4）自制改性材料对发行人毛利率的影响，毛利率与可比公司存在差异的原因及合理性；（5）发行人实际控制人、董监高与主要外协厂商是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在为发行人承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（四）嘉兴斯达半导体股份有限公司

　　1、关于收入和费用问题。请发行人代表说明：（1）报告期内营业收入快速增长的原因及合理性，与同行业可比上市公司增长幅度的差异情况，增长是否可持续；（2）报告期是否放宽信用政策，是否存在收款风险，相关坏账准备是否充分计提；（3）报告期销售费用和管理费用占营业收入比重逐年大幅下滑，且在2018年和2019年上半年较大幅度低于行业可比公司水平的原因及合理性；（4）结合下游主要新能源汽车企业业绩情况分析对发行人的影响，风险提示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人自主研发芯片采购金额及数量占芯片采购总额比例快速增长。请发行人代表：（1）说明发行人在具备芯片研发能力情况下，向英飞凌等竞争对手采购部分芯片的原因，外购芯片与自产芯片的功能、技术差异情况，外购芯片是否为核心芯片，发行人对外购芯片是否存在重大依赖；（2）结合国内其他竞争对手情况以及发行人研发设计能力，说明发行人核心竞争力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人实际控制人、副总经理均具有同行业公司从业经历。请发行人代表说明：（1）发行人及其分、子公司拥有的技术是否为沈华等核心技术人员在原工作单位职务发明基础上研发，是否存在纠纷或风险隐患；（2）汤艺2015年加入公司后，公司2015年底即研发出自主的最新一代FS-Trench架构IGBT芯片的合理性，是否存在侵犯汤艺之前任职公司知识产权的情形，是否违反汤艺原单位竞业禁止义务；（3）发行人核心技术和核心产品的研发历程和技术特点，与沈华、汤艺曾任职公司的核心技术差异性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人因现场检查中发现的问题被采取监管措施。请发行人代表说明：（1）首次申报关联方、核心技术人员披露不全的原因及整改情况；（2）第三人裘靖荣在未取得陈幼兴同意转让股份的情况下，即向其汇付250万元的原因、合理性及目前的状态，是否存在委托持股等代持行为，发行人股权是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否构成本次发行障碍；（3）资金流水出现异常的原因，是否为发行人代垫费用，或存在其他利益安排；（4）现场检查发现问题的整改情况，因相关问题被采取行政监管措施，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年11月21日