关于精选层转板的几点特殊规定：保荐机构需双资格、开盘价被推荐……

11月27日晚，沪深交易所发布了精选层企业转板科创板及创业板的相关文件安排。

牛牛研究中心对其中的六大特殊规定进行了整理，包含保荐机构除具备保荐资格外还需满足交易所会员要求，开盘价被推荐、两“千”要求、市值标准精确化、有效期及更快审核节奏和限售规定等。

一、保荐机构双资格

沪深两地交易所关于精选层转板科创板及创业板的规定都指出，“转板公司申请转板上市，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。”

这与一般企业申报明显不同。以创业板为例，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》仅要求“发行人申请股票首次发行上市，应当按照规定聘请保荐人进行保荐”，并未要求保荐机构是深交所会员。

与目前世界上大部分证券交易所采取公司制模式不同，我国主要采取会员制模式。1997年12月颁布的《证券交易所管理办法》明确指出，“本办法所称证券交易所是指依本办法规定条件设立的，不以营利为目的，为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律性管理的会员制事业法人。”

2017年修订的办理办法也指出，“证券交易所实行会员制，设会员大会、理事会、总经理和监事会。”

虽然《证券交易所管理办法（2020年修订）》中并未再对会员制进行强制要求，仅表示“实行会员制的证券交易所设会员大会、理事会、总经理和监事会。”会员制成为可选选项，但沪深交易所目前仍采用会员制。

具体来看，两大交易所对会员的要求基本一致，均要求“取得经营证券期货业务许可证，经营证券经纪、证券承销与保荐业务或中国证监会认可的其他证券业务”，有法人资格等。

这意味着，部分券商可能虽然具备保荐资格，但不一定是沪深交易所会员。

Wind数据库显示，目前有保荐业务资格的券商共有94家，而牛牛研究中心对这些公司进行整理后发现，这些券商中共11家没有沪深交易所的会员资格，其余83家券商则同时具备两大交易所会员资格，如下所示：

另外，牛牛研究中心还对新三板转板服务券商进行了统计，结果如下所示：

二、“推荐性”的开盘价

与一般企业不同，精选层企业转板前已在新三板交易，对此，沪深交易所针对性的给出了“推荐性”开盘价。

转板公司股票转板上市首日的开盘参考价为转板公司股票在全国股转系统精选层最后一个有成交交易日的收盘价。

不仅如此，转板公司股东未开通科创板或创业板交易权限的，只能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票。

三、千人股东及千万成交量限制

沪深交易所关于精选层转板需要符合条件中，有两条比较有特色的规定，均与“千”有关，分别为股东人数不少于1000人和董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于 1000 万股。

截止11月30日收盘，仅4家刚挂牌精选层公司股东户数未达标，而成交量未达标的则有16家，具体如下所示：

四、市值标准更精确

众所周知，科创板和创业板都对企业上市标准选择中规定了与市值有关的条款。

牛牛研究中心了解到，科创板审核问答规定，“保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。”

然而，精选层转板的规定明显更细致。

沪深交易所都规定，“转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以向本所提交转板上市申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。”

五、有效期及更短期限

科创板及创业板注册管理办法都指出，“中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。”

然而，精选层转板时，由于不需经历证监会注册程序，仅需备案即可，沪深交易所给出的有效期均是6个月。“本所同意转板上市的决定自作出之日起六个月内有效”。

除此之外，与科创板和创业板均是“3+3”的审核周期不同，精选层企业审核节奏更快，是“2+2”，即自受理申请之日起两个月内，交易所作出是否同意转板上市的决定；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过两个月。

六、限售规定

对于在科创板和创业板上市的一般企业而言，控股股东和实际控制人（包含近亲属）在发行股票上市后36个月内，为禁售期。

然而，沪深交易所对精选层转板企业的规定是“转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后六个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公司控制权发生变更”

这或许是因为企业挂牌精选层时，已经有相应的禁售安排。

《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》也指出，“发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。”