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招股书撰写“优等生”:IPO首轮问询仅8个问题,回函不超百页

2021-09-15 17:20

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“简明清晰,通俗易懂”已然成为新的信息披露要求。《新证券法》与注册制板块的《招股书准则》都把招股书“可理解性”明确写入条文,主要在于强调信息披露应当以投资者为中心,确保招股书能够被顺利阅读与理解。

2020年7月科创板上市的天智航-U在IPO首轮问询中被监管提了80个问询问题,回函总页数达到637页,这当中有9个被指出招股书存在可理解性问题,属于所有企业之最。

但近日,牛牛研究中心发现,科创板申报企业敏实集团首轮问询仅8个问题,为上述公司的1/10,而问询回复函仅98页,堪称招股书撰写“优等生”。


首轮问询回复仅98页背后

据了解,敏实集团6月29日才获受理,主营汽车外饰件、车身结构件等汽车零部件,为港股上市公司。2020年营收127.21亿元,净利润13.99亿元。从当前公开报导来看,市场观点主要质疑其收与下滑与科创属性不足,最近三年累计研发投入占比为5.15%,研发人数占比10.98%,均是“踩线达标”。

但抛开市场质疑不谈,仅从企业招股书可理解性来看,该企业招股书确实做到监管要求的可理解性要求。据9月9日,公司披露的问询回复来看,监管对其首轮问询仅提出8个问题,整份回复问询仅98页,或创下注册制企业IPO之最。当然,该公司同样存在理解性问题,其中问题8关于信息披露,公司就被要求关于招股说明书会计政策和会计估计部分进行精简与针对性披露,以及要求控股股东、实控人补充出具关于欺诈发行购回承诺,但整体来说,瑕不掩瑜。

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牛牛研究中心梳理显示,公司招股书可理性主要做到以下3个方面:

一、对专业术语较为克制

据5月21日,上交所网站发布的《试论招股书可理解性规则——以科创板企业信息为例》(下称《可理解性规则》)一文显示,科创板企业平均使用82个普通术语,从223个样本企业看,每篇招股书平均使用专业术语43个,最高达到140个,除了反映科创属性的含量外,也反映对行业技术的信息披露是极其不容易。

而敏实集团的专用术语为60个,虽高于统计平均值,但与同属汽车制造业的奉天电子的61个相差不大,较为克制。而《可理解性规则》当中也提到终止企业诺康达,其中专业术语仅27个。

二、对风险披露按照针对性与重大性的充分提示

风险因素是信息披露中最常被单列问询的章节。这是除企业商业模式外最被投资者关注的章节,但当前部分风险提示存在表述冗余,缺乏针对性与相关性,有的风险因素披露违反规则要求,包含发行人竞争优势及类似表述,风险揭示变成自我表扬等。上交所在总结审核中出现的问题时也指出部分招股书大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息,信披冗余同时,有效性不足针对性不强。

从敏实集团的风险因素章节来看,尽管其风险披露篇幅长达10页,但从结构来看,层级清晰,具备逻辑性,仅分了法律及合规风险、经营风险、财务风险及证券市场相关风险四大章节,再进行逐级展开。而从二级目录的风险披露来看,企业也基本做到了按重大性与针对性原则进行披露。

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三、对业务与技术章节披露清晰

根据《可理解性规则》,科创板提供5套上市标准,摒弃对盈利的苛刻要求,同时也要求企业必须要符合科创板定,也因此,对业务与技术的信息披露尤为重要。而绝大部分投资者乃至作为招股书撰写者的中介机构,对相关业务技术是相对陌生的,这就对这一部分的“可理解性”提出更高的要求,在投资者与作者本人未能读懂的情况下,难谈信息披露的“真实、准确、完整”。

而从监管近期问询动态来看,有部分企业甚至被要求重新撰写业务与技术章节,如井松智能:问题 1.关于智能物流系统:

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从可理解性来看,企业从事什么业务、提供什么产品或服务、如何组织生产和销售、如何获取收入和盈利、相关技术对企业生产经营的贡献度等,是发行人需要向投资者讲清楚的重要信息。而从表现形式来看,则是尽量使用图表、图片或其它较为直观的披露方式。

从井松智能与敏实集团业务和技术披露环节来看,敏实做到了更清晰的业务层级,更多直观的图表与更多的定性的数据对比。

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综上来看,对专业术语较为克制、对风险披露按照针对性与重大性的充分提示及对业务与技术章节披露清晰或是敏实集团首轮问询仅8个问题的主要原因,当然,当前招股书的可理解性存在问题不仅仅包括这三大方面。


可理解性未必影响IPO

却必然影响IPO推进

首先需回答的是,招股书存在“可理解性”问题是否影响企业IPO?

——并不必然影响,存在较大“可理解性”问题仍有企业顺利过会,但必然影响上市推进进程。

从上述提及的天智航2019年8月已受理,直至2020年6月才注册生效,分阶段来看,企业从过会到提交注册仅用了13天,但首次问询到上会就历经5轮问询,用了210天,远高于同期申报企业,而企业直至第4轮问询都仍在被问信息披露问题。

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其次,作为科创板上市审核机构,上交所将可理解性作为重要标准之一来进行审核。

2019年4月,上交所在答记者问中就已受理企业的招股书基本情况作了公开说明,并就其中存在的问题提出五个“不够”,其中涉及可理解性的就有两大方面:信息披露语言表述不够友好、文件格式和内容安排不够规范,与其并列的是业务模式、风险揭示等核心内容。

2019年8月上交所发布《关于切实提高招股书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》又进一作对业务与技术及经营模式描述与“领先”等定性描述的进一步要求。

而在《可理解性规则》中对于纯粹的可理解性问题,除上述外,还存在语言文字准确度、规范性、科普语言的使用、夸张性表述等问题。总的来说,可理解性最终目的是让投资者充分理解并用于投资决策,其实不仅是敏实集团,创业板申报企业协昌电子首轮问询也仅有11个问题,回复篇幅仅148页,从另一个侧面也反映出当前信息披露质量正在不断提高。


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