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A拆A最新进展:31家进入IPO审核,近期过会加速,通过率近50%

2021-09-16 17:21

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自2019年底证监会正式颁布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》以来A股分拆上市取得了较大进展,牛牛研究中心先后于今年2月及5月发布了《最新!A股63家企业公告子公司分拆上市计划,7家已获通过》、《上市公司参控股的43家注册制企业,12家已成功发行,审核关注9大方面》等系列文章进行追踪分析。

近日,随着成大生物的注册生效及大族数控、中科江南等多家企业的集中过会,A拆A的上市审核出现明显加速趋势,因此,牛牛研究中心梳理最新A拆A审核进度,以供参考。

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31家IPO审核,45.16%已过会

据牛牛研究中心不完全统计,截至9月15日,已有31家A拆A上市申报获受理,合计拟募资总额达到558.93亿。申报创业板上市仍是首选,占比达到58%,其次则是科创与主板,分别占36%、7%。从所属行业分布来看,计算机通信、医药制造及专用设备制造业占比仍是最多,合计达到17家,占比达54.84%。

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从申报的情况来看,31家受理企业中,已有14家企业成功过会,成功率达到45.16%,这当中有9家成功拿到注册批文,6家企业成功完成上市,最高的时代电气总市值达到672.42亿元。

2020年12月与今年6月,分拆上市公司出现两次集中获受理情况,2020年9月,成大生物成为首家过会的A拆A企业,不过该企业直至近日才获得注册批文,用时355天,是当前所有企业之最。

此外,近期过会情况出现加速,今年8月与9月分别有2家过会企业,其中大族数控从获受理到过会仅用时105天,是当中最快过会的企业。而注册方面,今年5月才过会的企业时代电气仅用了41天即已成功注册,用时最短。当前,所有的A拆A均在今年才开始拿到注册批文,或成为A拆A的落地大年。

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从已披露的财务数据来看,31家企业平均营收达到45.51亿元,净利润为3.83亿元,中位数则是18.15亿元与2.08亿元,从注册制板块来看,科创板申报企业呈现更高的盈力能力。科创板营收平均值与中位值为60.30亿、36.34亿,净利润则为6.49亿、4.18亿元,均远高于创业板。

值得注意的是,31家申报企业中出现了4家营收超百亿的公司,分别是时代电气(160.34亿,母公司:中国中车)、中集车辆(264.99,中集集团)、电气风电(206.85,上海电气)、建材科技(201.16,上海建工),其中净利润最高的时代电气达到24.97亿元。

但与“巨无霸”企业相反的是,“小而美”企业也不在少数。有8家企业最新一期营收在5亿以下,其中收入最少的跃通数控最新一期年入1.52亿,净利润为0.41亿。而天士生物最新一期净利润更是转为亏损,为-3.66亿元,而这两家公司当前均已撤回申报。

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综上来看,A拆A当前31家审核企业中,计算机通信与医药行业申报企业最多,创业板仍是首选,申报企业整体盈利能力较好,科创板优于创业板,收入规模既有超百亿的“巨元霸”也有5亿以下的“小而美”。

自2020年9月A拆A出现首家过会以来,已有14家企业成功过会,成功率达到46.16%,而首家获得注册批文的企业则出现在今年1月,今年或是A拆A的落地大年。

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A拆A巨头频现,审核五大关注点

从具体申报公司情况来看,距离我们5月梳理至今,A拆A已有21家企业审核状态出现变化,有5家企业已终止,不过呈现的仍是整体加速推进状态,有越来越多的巨头加入到A拆A的行列中。

今年6月份申报的BYD半导、美智光电及用友汽车三家的母公司分别是比亚迪、美的集团与用友网络,均是市值超千亿的行业巨头,其中比亚迪最新市值达到6980.09亿,是当中市值最大企业。而在此前,仅中国中车、中国铁建2家公司达到千亿市值规模,从母公司角度来看,分拆有利于企业估值重塑,当前,随着越来越多分拆企业的陆续过会与成功注册,监管审核也越发明朗,正是启动分拆上市较好契机。

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此前的系列文章中,我们提到对于分拆上市企业,监管审核更关注的四大方面,分别为:1、是否符合分拆条件 2、公司治理与独立性 3、是否存内幕交易等违规行为 4、信息披露的一致性。

随着过会与注册企业数的增加,除了上述4项外,在审核过程中还存在其它关注点,我们梳理了A拆A过会企业审核会议与注册问询关键字,按照股权、经营、独立性、关联交易与募投项目等五大类作了相关标注,并总结梳理如下:

一、股权方面:实际控制人与股权转让相关问题成为重点

广电运通子公司中科江南审核用时304天,是过会企业中最长,其中重要的问题就在于实际控制人问题。在公司上会前三轮问询中均被问询关于控股权问题,审核会议上监管指出“广电运通2018年收购取得发行人46%的股权,现为发行人控股股东”,要求说明“(1)广电运通对发行人是否实现真实、完整的控制;(2)对于原实际控制人丁绍连担任 管理顾问并提供咨询服务的合规性所采取的措施。”

而注册历时最久的成大生物注册问询仅2个问题,其中之一即要求中介机构“充分论证公司实际控制人最近 2 年内是否发生变更并审慎发表核查意见”

二、同业竞争问题难避开,乐普诊断因此撤回

同业竞争问题是分拆上市的必问项,有4家企业上会甚至注册都在被问询,今年6月,乐普医疗子公司乐普诊断宣告撤回IPO,在同日乐普医疗发布的公告就提到是“为妥善解决在审核问询中关于乐普诊断与其他体外诊断相关企业可能存在的同业竞争问题”而撤回。

三、技术方面:是否具备独立研发能力与技术先进性成为关键

华兰疫苗在审核会上被指出“在发行人拥有的9项发明专利中,7项源于华兰生物、华兰基因的无偿转让,发行人另从华兰生物及其关联人受让6项专利申请权”从而被问是否具备独立研发能力及保证研发独立性。而电气风电在注册时仍在被关注是否对西门子技术重大依赖与构成主营业务技术是否自主研发。

四、经营方面:重点关注持续经营能力与收入真实性

基本上每家企业上会均会被问及经营方面问题,“持续经营能力”与“成长性风险”是高频词,并引申出对于企业核心产品竞争力、费用、成本与业务的获取方式(招标)的关注。与此同时,“收入真实性”也被关注,主要围绕第三方回款、会计处理、费用与收入的匹配度来确认是否存在调节利润行为。

五、其它方面:上市法律障碍与收购而来的分拆上市资产目的性也被关注

多家企业会上与注册问题被关注是否存上市法律障碍,这当中除常规的未决诉讼与处罚外,我们关注到,员工认购股权是否存在公开发行也被质疑是否构成上市法律障碍。如德石股份在会上被关注“历次员工入股是否构成股权支付,及在 2005 年《证券法》生效后,德石有限组织员工认购其股权是否构成公开发行,是否构成本次发行的法律障碍”。

值得注意的是,其控股股东在收购德石前身时说是为延伸公司油田服务产业链,但拆分上市目的却是为上市公司突出主业,前后存矛盾,因此被关注了分拆上市的必要性。

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