首家！创业板并购重组委第一审过会，注册制下重组审核引入“快速机制”，两板有何异同？

今年6月，深交所对《创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市委员会管理办法》进行修订，完善了创业板试点注册制下并购重组审核机制。其中提到，深交所拟设立创业板并购重组委员会，对创业板上市公司发行股份购买资产申请和重组上市申请进行审议。

7月份，深交所公布了创业板第一届并购重组委员会委员名单。两个月后，创业板并购重组委终于迎来了第一家上会公司。

据深交所官网显示，9月22日，创业板并购重组委召开了2021年第1次审议会议，利安隆发行股份购买资产事项获得同意，从受理到过会仅用了103天。

至此，注册制IPO审核速度将延伸至重大资产重组审核，注册制改革不断推进。

利安隆“联姻”康泰股份过关

2020年12月，为了助力公司进军润滑油添加剂市场，利安隆开始筹划重组事宜。

据并购重组上会稿显示：本次利安隆拟以发行股份及支付现金的方式收购康泰股份92.2109％股权，交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑等45名自然人，交易价格约为5.96亿元。其中利安隆拟以现金方式支付交易对价的30%，以上市公司股票支付交易对价的70%。，本次发行股票价格为28.045元/股。

同时，利安隆将拟向不超过35名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.17亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金。

并购重组案例的目的多为发挥双方协同作用，而利安隆“联姻”康泰股份也不例外。

据悉，利安隆的主营业务为高分子材料抗老化助剂的研发、生产、销售和技术服务，目前公司已发展成为国内高分子材料抗老化行业的龙头企业。2017年开始，利安隆开始研究布局润滑油添加剂领域，取得多项研发技术储备，并在珠海基地布局润滑油使用的液体高效抗氧化剂，并决定大规模进入润滑油添加剂领域。

而润滑油添加剂行业进入壁垒高，需要长期的积淀，对于标的公司康泰股份来讲，其是国内润滑油添加剂行业仅有的三家规模化运营民营企业之一，且利安隆和康泰股份均为精细化工行业，两者存在一定的行业上下游关系。

若交易完成后，康泰股份将成为上市公司利安隆的控股子公司，润滑油添加剂业务将为公司打开一个更广阔的业务领域，进一步增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。

重组审核引入“快速机制”，两板有何异同？

今年6月22日，沪深交易所分别发布了科创板、创业板重大资产重组审核标准（以下简称《重组审核标准》），并在发布之日起实施。

《重组审核标准》内容主要包括了重组标的资产行业定位要求、分类审核安排、重组申请否决后的处理措施等。《重组审核标准》的发布不仅进一步明确了科创板、创业板（以下简称两板）的重组审核标准，提高了审核工作透明度，也表明了两板正在持续践行探索使命，优化基础制度，助力注册制改革不断向纵深推进。

两板《重组审核标准》，分类审核机制是亮点，这其中包括了快速审核机制与小额快速审核机制。对于创业板来讲，重组分类审核机制分为两类：快速审核机制与小额快速审核机制。而根据并购重组项目情况的不同，科创板则规定了两种不同的审核程序：小额快速审核机制与一般程序机制。而审核机制又有何异同？

创业板《重组审核标准》提出，对于快速审核机制，上市公司披露重大资产重组报告书后，各相关单位启动对重组的分类评价。对于经评价进入快速审核通道的项目，申请文件受理后，深交所重组审核机构将减少审核问询轮次、问题数量。分类评价包括四项内容：

1、上市公司最近两年信息披露工作考核结果均为A的，列入快速审核类，但最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分的，被中国证监会立案稽查尚未结案的，股票被实施风险警示（包括*ST和ST）的，进入破产重整程序的除外。

2、独立财务顾问的执业能力和执业质量评价结果为A的列入快速审核类。其他中介机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分且实施完毕未满12个月的，不得列入快速审核类。

3、重组项目属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-12中所列行业产业，且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的，列入快速审核类，但构成重组上市的除外。《1号指引》1-12中所列行业产业为汽车、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、新材料等。

4、上市公司重组分类评价实行一票否决制，即当所有分项评价结果均为快速审核类时，项目进入快速审核通道。

对于小额快速审核机制，创业板《重组审核标准》也明确，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合小额快速审核相关规定的，可以适用小额快速审核机制。

而根据并购重组项目情况的不同，科创板规定了两种不同的审核程序，主要为小额快速审核机制。科创板上市公司发行股份购买资产，符合科创板相关规定情形的，可以适用小额快速审核机制，上交所受理后不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交科创板并购重组委审议。另一种是一般程序。科创板上市公司并购重组项目，除属于小额快速审核情形外，均适用一般程序。

但值得注意的是，科创板并购重组区别于主板，不再引入分道审核机制。按照收到科创公司受理先后顺序“按序审核”，同时，在《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第43条里已明确规定，上交所审核相关申请文件时，可以根据科创公司的日常信息披露、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询的轮次、问题数量，优化审核内容，提高审核效率。

标的资产应当符合两板定位

重大资产重组是影响上市公司质量的关键事项，重组标的质量常牵动市场的神经。

两板《重组审核标准》对标的资产行业定位相关事项进行了重点规范，明确独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关。

对于科创板，《重组审核标准》指出，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应。

而对于创业板，重组上市标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，相关标准与首次公开发行上市的要求保持一致。

另外，上交所在审核中将重点关注标的资产与科创公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形，并可向该所科技创新咨询委员会进行咨询。深交所在审核中，将对标的资产的业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可根据需要向交易所行业咨询专家库的专家进行咨询。

并购重组是资本市场中“资源整合”最具代表性的表现方式。近两年来，全国、全世界企业并购的案件越来越多。与企业自身积累相比，企业并购重组不仅能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化，促进产品结构的调整，也能减少资本支出，较好地提高上市公司盈利能力。

而目前，创业板、科创板多为注册制下实现IPO的公司，随着政策不断对并购重组“松绑”，两板《重组审核标准》的发布，注册制IPO审核速度也将延伸至并购重组审核，提高审核透明度，优化基础制度，助力注册制改革不断向纵深推进。