江苏德纳化学股份有限公司（首发）未获通过

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第106次发审委会议于2021年9月29日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）江苏德纳化学股份有限公司（首发）未获通过。

　　（二）浙江物产环保能源股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）江苏德纳化学股份有限公司

　　1、发行人2020年EO产品实际产量超过安全生产许可证所载生产能力。EO系危险化学品，且发行人曾发生过安全生产事故。请发行人代表说明：（1）报告期内EO产品超产的原因，是否符合安全管理规定；（2）超产情形是否构成环境评价重大变动，是否需要重新报批环境影响评价程序，是否需要重新办理安全生产许可证；（3）签发安全生产许可证的主管机关对发行人超产能生产的意见，发行人认为不构成重大违法违规的依据是否充分，是否存在潜在处罚风险；（4）相关超产是否导致违规或超量排放，是否导致重大环境违法违规行为；（5）发行人生产经营是否合规，报告期各期环保投入与排污量相匹配情况，环保与安全生产的内控制度是否健全并有效执行。“响水爆炸事件”对发行人的影响及其风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、九鼎投资、九鼎集团通过JD Logan、鲁资九鼎合计持有发行人16.33%股份。请发行人代表说明：（1）JD Logan、鲁资九鼎投资发行人的原因及背景；（2）入股价格是否合理、公允；（3）JD Logan、鲁资九鼎投资资金的具体来源及合法性；（4）JD Logan及鲁资九鼎是否属于私募股权投资基金，其向发行人提供借款是否符合基金合同约定，是否违反相关监管规定；（5）JD Logan、鲁资九鼎入股发行人是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人的销售模式包括直接销售与贸易商销售模式。发行人直销毛利率远高于贸易商销售毛利率。报告期各期，发行人贸易商客户收入占比超过50%。请发行人代表：（1）说明贸易商和传统经销商的区别，发行人贸易型客户内部管理制度是否健全有效；结合直销毛利率远高于贸易商销售毛利率，说明发行人贸易商销售占比超过50%的合理性；（2）结合“响水爆炸事件”对中小化工企业的影响，说明江苏省内贸易商收入增长的合理性；对贸易商销售分自提和送货方式列示销售收入，结合贸易商货物贮存能力说明贸易商收入的合理性；（3）发行人与宜兴信音、武汉金宏存在销售交易的背景、原因及商业合理性，宜兴信音、武汉金宏是否只销售发行人产品，是否实现最终销售；宜兴信音、武汉金宏销售回款是否来自发行人实际控制人或其关联方，上述贸易商及实际控制人及关联方与发行人实际控制人及关联方是否存在资金往来。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、公司独立董事杨春福先生曾任河海大学法学院院长，现任东南大学法学院教授。请发行人代表说明：（1）杨春福2016年1月以来在河海大学、东南大学任职情况，任职起始时间和职务；（2）杨春福担任独立董事是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）浙江物产环保能源股份有限公司

　　1、发行人收购秀舟热电、富欣热电确认较大金额商誉，报告期计提商誉减值。请发行人代表说明：（1）收购秀舟热电、富欣热电定价依据及公允性；（2）富欣热电和秀舟热电的股东、实际控制人、董监高是否与发行人及控股股东的董监高及其近亲属存在关联关系、资金往来或其他利益安排，在富欣热电出现事故且需关停的情况下，发行人仍收购其股权的原因及合理性，是否存在其他安排或向自然人输送利益的情形；（3）富欣热电盈利不及预期是否导致商誉及经营性资产存在减值迹象，报告期各年减值测试采用的主要假设依据及合理性，减值测试时与收购时采用的主要假设是否存在差异，结合2017年发生管道爆裂事故的影响说明差异原因及合理性，减值准备计提金额及期间是否合理；（4）秀舟热电盈利不及预期的原因是否可逆转，报告期各年减值测试采用的主要假设依据及合理性，减值测试时与收购时采用的主要假设是否存在差异，说明差异原因及合理性，计提金额及期间是否合理充分；（5）富欣热电及秀舟热电整合计划、2021年上半年各主要运营指标，2021年上半年两家热电企业商誉减值假设的主要参数是否合理谨慎，商誉减值计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内受到多项行政处罚，2017年末发生“12·23”事故（属于较大特种设备安全责任事故）。请发行人代表说明：（1）行政处罚次数较多的原因，发行人相关整改措施及有效性，安全生产内控制度是否健全并有效执行，行政处罚事项是否已充分披露；（2）“12·23”事故等违法行为是否属于导致重大人员伤亡、社会影响恶劣并被处以罚款以上行政处罚的事项，认定不构成“重大违法”的依据是否充分，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期煤炭流通业务收入占发行人营业收入比例较高。请发行人代表：（1）结合煤炭流通业务采购及销售付款时间及结算安排产生的现金流差额，应收应付票据开具及融资安排，说明开展煤炭流通业务的商业合理性和必要性, 是否为贸易性融资业务；（2）说明发行人是否存在现金偿付或收取、存货盘亏或失控等风险事项，相关内部控制是否健全有效；（3）说明煤炭流通业务报告期的毛利率及净利率，与同行业可比上市公司是否一致；是否出现过毛利率为负的情况，相关风险是否充分披露；（4）说明同为供应商及客户的情况及合理性，货物流是否真实，收付款是否合理，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年9月29日