A股破产重整迎新规，“提优、信披、保障、尽责”为主要关键词

最严退市新规落地刚满一年，A股破产重整就迎来了新的政策。

1月4日，沪深交易所分别发布《上市公司自律监管指引——破产重整等事项（征求意见稿）》（以下简称为《指引》）并公开征求意见，旨在促进上市公司质量提升，保护投资者合法权益，让破产重整更公允。

20家创下新高

破产重整新规正待此时

关于国内破产重整制度的初次建立，我们要追溯到16年前。2006年10月，我国通过了《中华人民共和国企业破产法》（以下简称为新《破产法》），并建立了重整制度，这也是我国破产立法上的一大创新。2007年6月，新《破产法》的施行也代表了破产重整制度正式落地实施。

在多元化退市路径之下，A股上市公司破产重整案件数不断增加。据同花顺IFind数据显示，自2007年我国新《破产法》实施至今以来，A股市场实施破产重整的上市公司共有114家，其中沪主板45家，深主板60家，创业板9家，而涉及国资控股的就有27家，在2021年，全年20家破产重整的这一数字也突破了历史新高。

破产重整案例数按年情况如下图：

最近两年整体上重整数量成倍增长，主要由于随近年来供给侧结构性改革，以及2019年A股市场步入注册制，在退市政策改革等监管态势下，经营风险暴露的上市公司数量增加，在金融扶持实体经济政策的深入贯彻执行下，其中一批具有重整价值的上市公司通过重整实现价值重构，出清和化解经营风险。

但随着A股破产重整数量的增加，也出现了不少新情况、新问题。在此背景之下，上市公司也将迎来破产重整新规，防范忽悠式重整。

破产重整新规加码

防范忽悠式重整

关于新规，上交所表示，此次《指引》的起草主要遵循4个原则：

而深交所则表示，此次《指引》的起草主要遵循以下4个原则：

关于具体变化，我们以上交所为例，此次《指引》共8章53条，主要内容包括总则、停复牌和内幕交易防控、破产事项的申请和受理、重整投资人、债权人会议、出资人组会议及权益调整安排、法院裁定及破产事项实施和附则等，具体如下：

1、明确适用范围及适用对象。

《指引》第一章规定，上市公司、控股股东或者第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司等涉及重整、和解以及破产清算等破产事项，均需按照《指引》履行信息披露义务。第三条进一步明确了信息披露义务人，包括上市公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、破产管理人、债权人以及重整投资人等。

2、规范股票停复牌的适用。

《指引》第二章原则上要求重整期间不停牌，分阶段信息披露，相关方做好内幕信息保密及内幕交易防控工作。上市公司董事会或者管理人认为确有需要的，可以申请停牌，原则上不超过2个交易日，确有必要的可以延期至5个交易日。

3、完善申请和受理的信息披露要求。

《指引》第三章明确了上市公司在申请阶段和法院受理应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。其中，对于申请重整的披露，要求所披露的信息应当是以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，避免不当影响股价。

当法院作出裁定受理或不受理时，上市公司均应及时披露相关内容，明确管理监督模式或者管理人管理模式的信息披露责任主体，同时根据《股票上市规则》的规定对其股票实施退市风险警示。

4、规范引入重整投资人方式。

《指引》第四章明确了公开征集和其他方式确认重整投资人的披露要求，督促相关方及时披露重整投资人基本情况、关联关系、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。

在受让股份价格上，《指引》规定低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求上市公司或者管理人应当聘请财务顾问，就重整投资人价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

5、规定债权人会议通知规范。

《指引》第五章明确了债权人会议的信息披露要求，规定上市公司或管理人在法院发出债权人会议通知时、会议结束后应当披露的内容。

6、强化权益调整信息披露要求。

《指引》第六章规定了出资人组会议和权益调整安排。重整计划涉及权益调整的，应当召开出资人组会议进行表决。同时，就权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明。

7、规范法院裁定及破产事项实施。

《指引》第七章对破产重整执行过程进行规范。第39条和第40条规定了申请强制批准或法院裁定批准重整计划时，上市公司或者管理人应当及时披露具体情况及相关裁定内容。

第41条明确了涉及上市公司股份权益变动的，相关方应当自法院裁定重整计划或者投资协议签署之日起履行信息披露义务。

第43条对相关方提出了承诺股份锁定的要求，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。

“破产重整”并非“破产重组”，应区别看待

破产重整具有其独特的效能。与破产重组中往往只考虑重组双方的利益，尤其是重组公司的利益最大化不同的是：破产重整采取社会本位的立场，实施过程中考虑到上市公司、债权人、全体股东、职工等社会整体利益的最大化，以社会为本位；破产重整参与人更为广泛，而且他们作为利害关系人均有权参与表决。

破产重整的最大特色还在于其导入了司法程序，确立了法院在重整中的主导地位。这不仅使整个过程程序化，而且在兼顾公共利益的情况下，避免了不合规的行政干预，有利于建立一个完善的资本市场。而全体股东以及债权人的介入同时有利于防止重组被大股东任意操纵、损害小股东以及债权人的合法权益。

以近期执行完毕重整计划的*ST康美来看，该公司虚假陈述责任纠纷案成为首单证券集体诉讼，根据判决，*ST康美案5.2037万名投资者共判赔约24.59亿元。

2021年12月30日，*ST康美破产重整案宣布执行完毕，债务已通过多种方式100%实现清偿，这距离法院6月份受理*ST康美破产重整案，仅过去半年多时间。

在实施破产重整的A股上市公司中，很多重整投资人带来现金和重组承诺，对重整置入资产设三年业绩承诺，如承诺未达成将提供现金等形式补偿，这为上市公司提供了宝贵的新发展机会。因此，破产重整作为资本市场对上市公司资产进行盘活出清，优化资源配置的重要方式之一，发挥了积极作用。

按目前重整执行阶段看，深交所表示：目前深市已有40余家公司实施完成破产重整，其中绝大多数恢复持续经营能力，生产经营重回正轨，公司质量得到改善。

而关于本次破产重整新规，川财证券陈雳也表示：“总体来看，《指引》进一步规范上市公司破产重整，明确一系列破产重整具体要求，既保障上市公司能够通过破产重组实现高质量发展，又保障了投资者基本利益，实现市场公平。随着全面注册制改革的持续推进，退市机制也在逐步完善，一些盈利能力较弱、连续亏损的企业面临退市风险，而破产重整制度则给予这些企业保有上市资格的机会，通过剥离劣质资产注入优质资产、引进战略投资者等方式实现新生。”