IPO撤回企业斥资3.7亿购买中高风险理财，闲置资金如何合规管理？

为提高资金利用效率和收益，在不违反相关条例之下，上市公司/IPO企业将闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品已成为常规操作，但是中高风险理财产品则较少涉及。

近日，创业板撤回企业睿智融科在报告期内曾购买超过3亿元中高风险理财，且主要是私募产品，也让监管关注了是否存在无法收回投资等重大投资风险。

报告期累计购买高风险理财超3亿元

睿智融科主营业务为向证券、基金、银行、信托、期货等金融机构提供以投资交易系统为核心的相关软件产品和运维服务，目前拥有国内证券公司客户超过80家。

2021年6月，公司申报创业板上市获受理，在回复2轮问询后于今年4月撤回申报。

公司整体收入与净利润规模均较小，在2020年以前，公司营收处于千万级别，在2019年，公司归母净利润还出现亏损，为-3765.34万元。2020年公司营收约为1.50亿元，归母净利润则为0.75亿元。

本次公司采用创业板上市标准2申报上市（即：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元），仅从财务数据看，公司或刚刚满足上市要求。

一开始，公司被关注到的是与华兴资本增资相关问题，因为后者系公司本次IPO联合保荐机构之一旗下的资管平台。

2019年11月，华兴资本以上海慧嘉作为投资主体，向发行人增资2亿元；发行人以1亿元（参照2017年12月华兴证券外部投资者入股估值70.24亿）间接持有华兴证券1.4237%的股权，整体估值1亿元。

2019年12月发行人及其子公司合计申购华菁证券FOF1号集合资产管理计划1.2亿元，该产品已于2020年6月全部赎回，合计亏损78.91万元。

因此监管关注了以上是否属于一揽子安排，是否互为前提条件，以及该FOF产品各期投资活动的额度、发生额、损益金额，并在第二轮问询中要求披露该资管产品相关风险等级与2020 年产生亏损的合理性。

据公司回复显示，该资管产品的风险等级为R4（中高风险），由于底层资产中部分私募基金亏损金额较高导致2020年发生亏损。

而发行人对中高风险理财产品的投入并不止于此，监管指出，在发行人对外投资也主要偏好于私募基金产品，2019-2020年，2021年1-6月，公司累计购买的中高风险理财产品分别达到1.2亿元、3.09亿元及3.74亿。

公司表示，报告期内公司购买的大部分中高风险金融产品已赎回，已赎回的金融产品收益率处在-8.85%-14.85%范围内，不存在大幅亏损的情形，而截至2021年1-6月，公司购买的私募理财产品余额仍有1.17亿元。

作为参考，2019至2020年，公司流动资产仅有3.34亿、3.82亿及3.59亿元，2019年、2020年及2021年1-6月，公司年度投资收益分别为39.20万元、1038.29万元及-501.83万元，仅简单用三年累计收益与累计购买理财额相除，最终收益仅有2.15%，不仅没有取得超额收益，还要承受可能出现本金较大幅度损失的中高等级风险。

募集资金与自有闲置资金理财限制

为提高资金利用效率和收益，将闲置资金购买理财是上市公司普遍选择，但购买中高风险理财产品仍是少数。

据IFIND数据显示，2020年至今共有2835家上市公司购买理财产品，累计投资总额达到约8.67万亿，在产品类型选择上，选择私募基金产品的只有60家上市公司，累计购买金额为143.14亿元，占比仅0.17%。

此外，60家上市公司中，类似睿智融科般投资私募额度在3亿元以上的上市公司也仅有11家，除了有相关规定限制，还因为曾有上市公司大幅亏损案例存在。

首先需要区分的是资金来源，分为募集资金及自有资金，而监管对两种资金购买理财也有不同的限制。

以《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称《规范指引》）为例，规定“2.5.4 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。本所不鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。”

因此，在自有资金方面，监管态度为不鼓励，但并未禁止，除了让上市公司聚焦主业以外，更多的是避免高风险理财可能带来的大幅度亏损。

2021年1月10日，中来股份（300393.SZ）发布2020年业绩预告显示，公司在2019年11月至2020年1月期间认购的4只私募基金（认购总额为2亿元）在报告期内大额亏损，对净利润影响为-1.68亿元，导致该年归母净利润同比下降52.71%—62.99%，公告次日，股价下跌20%。

其次是募集资金方面，监管原则上并不允许募集资金开展除现金管理外的委托理财，且现金管理还得兼具安全性高、流动性好等方面要求。

据证监会公告的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称《募集资金要求》）显示，“第七条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。”

超募资金的四类合规用途

在实际操作过程中，IPO企业发行还存在超募现象，且非常普遍，据IFIND数据显示，2021年以来发行新股62%出现超募，平均超募额约4.9亿元，超募资金如何管理方面也引发了较大的争议。

12月20日上市的禾迈股份定价为557.8元/股，超募金额达50.2亿元，当日，公司公告拟使用最高不超过人民币45亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。仅按照3%的年化利率简单计算，其一年的理财收益可达1.35亿元，超过公司2020年的净利润，从而引发市场热议。

从监管的角度来看，对于超募集资金，除了进行现金管理以外，公司还可以通过以下途径更有效管理资金：

1、追加投资募集项目/投资主业相关新项目/购置资产

《规范指引》规定，“6.3.12 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。”并约定“计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。”

案例：4月13日，科创板上市企业中信博便公告拟使用超募资金对募投项目追加投资760万美元。

4月12日，创业板普联软件公告募集资金投资项目变更部分实施内容并使用部分超募资金及自筹资金购置北京办公用房。

2、补充流动资金和归还银行借款

《募集资金要求》第十条规定“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。”

值得注意的是，用作以上用途要求程序合规之外（“应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。”）还有补流后的投资限制（“上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。”）

案例：2021年，创业板上市公司朗特智能因开展了以套期保值为目的的外汇交易业务，违反了补流后不进行高风险投资的承诺，被深交所出具监管函。

3、股票回购

2022年1月，深交所与上交所分别修订发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，允准超募资金用于股份回购。

以深交所为例，规定“发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金”可以进行回购股份。

案例：2022年以来科创板已有包括光峰科技、当虹科技、震有科技、凯赛生物、德林海、芯朋微、罗普特、中望软件在内的8家上市公司公告以超募资金进行回购。