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审核口径持续放宽,监管不断明朗,关于大客户审核IPO关注的五大重点

2022-11-17 14:28

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近年来,伴随着产业不断升级迭代,行业集中化趋势愈发显著,头部企业越来越强,大客户依赖成为普遍趋势,这其中蕴藏着巨大的投资机会。但大客户依赖只是审核的一个方面,而IPO中大客户其他问题也是审核的关注重点。

为此,牛牛研究中心通过查询申报材料、问询与回复,梳理2020年以来企业案例进行分析。


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IPO大客户审核中的五大关注重点

通过分析梳理过往案例,牛牛研究中心总结了IPO关于大客户的五大审核重点,具体如下:

第一,是否存在单一大客户依赖情形,尤其关注单一客户贡献收入或毛利占比超过50%的情形,需要关注单一客户背后是否稳定,是否存在隐藏的关联方客户,这些核心要点是否对公司经营可持续性构成重大挑战;

第二,是否存在突击新增大客户情况,尤其需要关注出现业绩异常增长,是否存在突击业绩情形;

第三,是否存在关联客户情况,关联客户交易占比多大,关联交易价格,关联交易条款等是否公允合理,核心关注点是否存在关联方配合做业绩如经销商压货等情形;

第四,是否存在客商重叠情况,尤其是前五大或前十大客户中,既存在为客户又为供应商情形,核心关注是否存在无实际商业背景下自买自卖情况;

第五,客户质量如何,拟发行上市企业的客户是知名企业还是非知名企业,这背后反映了一定其市场竞争力强弱,也间接可以测出拟上市公司的质量如何。

而根据对比2020年6月修订的《首发业务若干问题解答》即54条和2018年6月《首发业务若干问题解答》即51条的对比可以得出,上市委的审核口径也在持续放宽,行业监管不断明朗

最大的变化来自两个表述:

第一,在2018年的解答中,“发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的,原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖”,而2020年的口径则是“发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的,表明发行人对该单一大客户存在重大依赖,但是否构成重大不利影响,应重点关注客户的稳定性和业务持续性,是否存在重大不确定性风险,在此基础上合理判断”。

可以看出,超过50%以上比例已不必然就认定为大客户依赖,而是多方面考虑关注客户的稳定性和业务持续性。

第二,2018年中表述为“对于非因行业特殊性行业普遍性导致客户集中度偏高的,保荐机构在执业过程中,应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户;该集中是否可能招致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑,进而影响是否符合发行条件的判断,特别是在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件”。而到2020年则调整为“对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的,保荐机构应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户,是否为异常新增客户;客户高度集中是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑,进而影响是否符合发行条件的判断”。

可以看出,目前审核部门已不再强调必须扣除客户集中的业绩后是否必须符合发行条件。虽然大客户问题的审核口径在逐步放宽,但仍然有很多企业在此方面屡屡受阻。


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案例透视IPO大客户审核

是否存在单一大客户依赖情形:

A公司从事铝合金冷凝式热交换器研发、生产和销售业务,主要出口供应国外燃气壁挂炉品牌厂Ideal,2019年度、2018年度及2017年度,公司对第一大客户英国供暖行业百年品牌Ideal的销售收入占营业收入的比例分别为81.51%、81.06%、81.26%,终端客户集中度较高。

针对A公司是否存在大客户依赖情况,审核部门在问询函中提到:

1、结合欧洲市场冷凝式壁挂炉行业集中度及主要生产商市场份额等因素,分析并披露发行人的客户集中度高是否合理,是否属于行业惯例,对英国Ideal公司是否存在重大依赖,是否采取相应的风险防范措施,该等情形是否可能对发行人未来持续经营能力构成重大不利影响,如是,请进行充分风险提示;

2、主要客户的行业地位、主要客户对供应商的选择及管理制度;

3、招股说明书中关于英国Ideal公司“有最优质、最耐用的产品质量又极具性价比的售价”,关于发行人“全面嵌入Ideal公司壁挂炉部件生产环节,成为Ideal公司在燃气壁挂炉产品线上的核心部件供应商之一”等相关表述是否准确,是否有充分证据支持。

是否存在突击新增大客户情况:

B公司主要从事工业控制阀与核电控制阀的研究、设计、生产与销售,2019-2021年主营业务收入分别为20,860.70万元、21,554.11万元和28,766.54万元;2021年收入增速显著高于2020年,2021年收入快速增长主要以工业客户为主,核电客户收入增速相对较慢。

针对B公司大客户是否存在突击新增大客户情况,审核部门在问询函中提到:

请按工业客户、核电客户,分别说明客户数量、平均客户收入金额情况,新增、退出客户相关情况;按化工、生物医药、机械、环保等类别说明工业客户收入构成情况;结合上述内容,说明2021年工业客户收入增速显著高于2020年的原因,是否存在特殊因素导致发行人业绩短期内快速上升,结合市场空间说明发行人业绩增长的持续性。

是否存在关联客户情况:

C公司主营业务为智能家居产品的研发、设计、生产和销售。2019-2021年,C公司分别实现营业收入8.75亿元、11.24亿元、15.33亿元;分别实现扣非归母净利润0.23亿元、0.53亿元、1.05亿元。

C公司暴增的业绩离不开公司第一大客户的鼎力帮助。据招股书显示,2019-2021年,公司对第一大客户的收入分别为7.79亿元、8.51亿元和9.16亿元,占当期总营收的比值分别为89.07%、75.7%及59.8%。C公司三年累计对第一大客户的收入高达25.46亿元,占三年营收总和35.32亿元的72.08%。值得关注的是,第一大客户还是公司关联方。而关联销售占比超过七成,说明C公司的业务独立性不足。

是否存在客商重叠情况:

D公司致力于构建集交易、物流、加工、知识、数据和技术等综合服务为一体的钢铁产业互联网平台。报告期内,D公司向前五大供应商采购的金额占当期采购总额的比例依次为56.56%、53.31%和53.02%,对第一大供应商的采购额占比分别为37.74%、32.57%、27.90%。报告期内,存在供应商与客户重叠的情况。

针对D公司是否存在客商重叠情况,审核部门在问询函中提到:

1、某贸易有限公司的主营业务及主要财务数据,成立当年即与发行人合作且为发行人前五大供应商、随后又退出发行人前五大供应商的原因及合理性,前述公司的销售额与其经营状况及业绩是否匹配,发行人对其采购额占其业务的比重。

2、针对供应商与客户重叠的情况,补充说明相互采买钢材的种类、规格、金额、数量、价格及毛利率等情况,互相采买同种类规格钢材的原因及合理性,相关价格与公开市场报价是否存在差异、毛利率是否处于合理水平。

客户质量如何:

E公司是一家特种精细化工领域的高新技术企业。其中某科技有限公司2018年7月成立,2019年与发行人建立合作,2020年成为发行人第三大客户。某化工科技有限公司注册资本100万元,2019年与该客户交易金额985.43万元。此外,发行人产品存在较多不同客户定价差异较大的情况,主要产品ABL在2020年的平均售价变动幅度达到79.29%。

针对E公司的客户质量情况,审核部门在问询函中提到:

请发行人说明报告期内成立时间较短或注册资本较小的主要客户名称、销售内容、金额、售价与其他客户相比价格是否存在较大差异,与发行人及其主要人员是否存在关联关系;结合主要直销客户的产能情况,分析向主要直销客户的销售数量与客户产能是否匹配。

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