多家企业因此铩羽而归！详解IPO资金流水核查的5大审核关注点
牛牛金融
文/牛牛金融研究中心 吴亚檑
Sep 29, 2021
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2020年6月，证监会修订并发布了《首发业务若干问题解答》（2020年修订版），首次将个人资金流水核查作为中介机构的例行核查程序。据牛牛研究中心不完全统计发现：今年以来，已有多家IPO企业因资金流水核查问题被监管部门连续追问，甚至铩羽而归！
对IPO资金流水的核查，一直以来都是IPO审核的重点。而IPO资金流水核查的主要目的，是为了发现有没有账外列支的成本、费用、收入、支出等。对于资金流水核查范围和对象，则主要包括：（1）发行人及控制企业的实际控制人及其一致行动人（夫妻、父母、子女等）；（2）董事、监事、高管及其在公司任职亲属；（3）财务经理、资深会计或出纳；（4）特定情况下的销售、采购业务员；（5）实际控制人在公司任职的亲属、朋友；（6）实际控制人控制的其他企业。此外，从今年开始，各地方证监局也相继提出要求：“发行人和中介机构高度重视资金流水核查，务必取得实际控制人、董监高、财务和其他相关人员的所有银行卡。现场验收时，证监会通过自己的渠道来确认银行卡提供的完整性，如发现银行卡提供不齐全，会中止验收程序。”
今年1月份，证监会颁布了《首发企业现场检查规定》（以下简称《检查规定》），进一步压实发行人与中介责任，其中也提及：在实施现场检查时，检查组可以根据需要采取获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息。
监管部门对资金流水核查的审核趋严，而对于IPO资金流水核查审核的主要关注，牛牛研究中心整理统计了相关问询案例后发现，主要有以下五点：速达股份是一家专注从事机械设备全寿命周期管理的服务公司。2021年1月20日，速达股份上会被否，成为今年第一家IPO被否的公司。上市委认为速达股份不能通过的重要一点就是：发行人对业务及财务等是否独立的相关解释理由不够充分、合理。另外，据深交所审核中心进行保荐业务现场督导发现，保荐人对发行人关联自然人资金流水的核查不全面，在资金流水的核查过程中遗漏了实控人等相关人员61个有交易账户的资金流水，占应核查银行账户总数的 27.98%；保荐人未审慎核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其他自然人的大额资金往来，保荐人仅在首次申报前对共同实际控制人贾建国进行了访谈。监管部门要求保荐人说明其中对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其他自然人的大额资金往来核查程序仅包括访谈程序是否符合相关的保荐人执业规范要求，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求。益丰股份主要从事硫化物的研发、生产和销售。关于公司资金流水核查，根据首轮问询回复内容，保荐机构认为发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。报告期，发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业存在现金大额取现的情况，金额分别为34,210.27万元、30,167.13万元和1,312.51万元，主要用于发放工资薪酬情况。发行人实际控制人账户资金流入和流出金额较大。或许对于回复内容不满意，监管部门还要求保荐机构说明：（1）“发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷”的内涵，截至报告期末发行人是否就资金管理建立健全的内控措施；（2）针对大额取现和实际控制人的资金流水采取的具体核查措施、核查比例，是否存在与发行人相关的异常资金往来。维克液压主要为客户提供液压传动整体解决方案，公司在三次问询函中都被问到资金流水情况，其中在第三次问询函中，监管部门关注到：招股说明书披露，报告期内发行人共进行四次股利分配，合计派发现金股利7,550.40万元。并要求发行人补充披露控股股东、实际控制人分红款的去向，是否存在与发行人员工、发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形；控股股东、实际控制人收到发行人现金分红的主要用途，与供应商及关联方、客户及关联方之间是否存在异常资金往来。百胜智能主要从事各种出入口控制与管理设备的研发、生产和销售。招股书披露，2019年发行人现金分红8,715.00万元。监管部门要求发行人：（1）披露实际控制人所得分红款的去向，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形；（2）结合发行人净利润情况，补充披露分红款金额较高的原因和合理性。四、与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来亚洲渔港是一家生鲜餐饮食材品牌供应商。在现场督导中，亚洲渔港遭遇十连问，其中三个问题都直指流水核查！报告期内，亚洲渔港前五大供应商中，大连兴强、东港富润、大连港铭向发行人销售规模占其自身业务的85%以上。根据保荐人提供的大连兴强银行账户流水，其2017年至2019年向发行人员工黄天宇分别转账1，489.74万元、4，093.64万元和116.48万元，合计5，699.86万元；黄天宇2012年9月入职发行人，目前任湛江采购主任；保荐人提供的黄天宇银行账户流水未显示对手方信息，无法判断其资金去向；补充披露大连兴强与发行人员工黄天宇之间的关系，其向黄天宇大额转账的合理性和必要性，上述款项是否来源于发行人，款项的最终去向，是否通过客户或其他渠道流回发行人，是否存在体外资金循环，发行人相关采购是否真实、准确；澳华集团是以水产饲料为核心业务的国家高新技术企业。报告期发行人现金分红金额分别为900万元、1,500万元、7,800万元。在问询函中，监管部门要求发行人补充披露：（1）报告期发行人短期借款规模逐年增加背景下，分红规模逐年增加的合理性。（2）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键财务人员获得大额分红款的主要资金流向或用途是否存在重大异常，上述人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。另外值得注意的是，牛牛研究中心整理发现，资金流水核查意见基本都是“不存在”，仅发现创耀科技最初为“未发现”，但后来创耀科技被监管机构要求“根据核查的实际情况，审慎发表结论性意见”。因此，企业及保荐人在回答此项时也要注意措辞。在注册制背景下，大数据、常监管时代，企业一旦开始走向公开资本市场，个人及企业资金流水将被纳入常规核查程序，同时会被重点关注且必须充分披露，难有任何隐藏可能性。
为此建议拟上市公司实控人和中介机构负责人，在核查企业出现上述行为时，应当及时做出正确的判断选择，了解异常流水的真实目的，评估该交易的内控有效性，判断是否属于可挽救的情形，时刻牢记系统性财务造假、重大违法违规为上市审核红线。“早发现早规，早处置早入轨。”毕竟思考上市是企业发展的重要节点，准备上市则是企业辞旧迎新的重大考验。
