IPO行业分类频被问询：4种情形最易引发监管质疑，坚守还是修改行业属性？

近期，牛牛研究中心翻阅IPO企业的审核与注册问询发现，关于申报企业行业分类的准确性屡被提起。而行业划分的准确性关乎到企业是否符合板块定位问题，直接影响企业IPO。

为此，牛牛研究中心选取近期关于行业分类的13个案例，分析IPO行业分类中最易引发监管问询的主要情形、审核关注点及实操中的解决方案。

行业分类问题直接关系企业板块定位

板块定位是影响企业IPO的重要因素，仅以今年数据来看，因不符合板块定位被否的企业就有4家。

从目前IPO企业板块定位的相关问询来看，监管机构重点关注的三大具体方面的审核事项为：1）要求发行人对应上市条件逐条说明企业是否符合行业定位；2）要求说明发行人所属行业分类的认定是否准确，依据是否充分；3）要求说明发行人各项主要业务在“三创四新”或“科创属性”的具体特征、表现（业务模式、规模等方面充分论证；取得的科技成果与产业深度融合的具体情况；研发投入的情况、与同行业对比、核心技术及主营产品的创新性、先进性的具体表现）。

其中，行业分类的认定要求IPO企业说明本企业各主要业务所归属的行业，而这也有相关的文件指引，即《上市公司行业分类指引》（2012年修订）。供企业进一步分析认定自身行业类别划分的判断依据及充分性、合理性，披露是否准确，本企业的主营业务是否稳定。

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）显示，对上市公司行业分类按照营收/利润的比重大致可划分为“50%”、“30%”及其它三种情况，包括：

1）以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数 据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据；

2）当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业；

3）当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别；

4）不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。

尽管文件指引中较明确的标准对上市公司的行业分类问题进行划分，但在实际的操作中，往往存在许多问题，导致企业招致监管对于行业分类的准确性的质疑。

4种情形将招致监管质疑行业分类

结合审核问询回复，牛牛研究中心总结了以下4个可能招致监管质疑的情形与案例：

1、行业分类与同行业可比公司出现较大差异

同行业可比公司，指的是截止最近一个期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，通过与可比公司经营/估值等进行横向比较可以较清晰的了解发行人行业发展与企业竞争力。

因此，当申报企业行业分类与同行业可比公司出现较大差异下往往招致监管问询，在这一类问题上，监管往往要求结合与同行业可比公司行业分类认定差异原因及相关规定，说明公司所认定自身行业分类的准确性，并要求进一步说明发行人是否符合创业板/科创板定位。

案例1：上海紫***股份有限公司（创业板审核阶段-首轮问询-20221011）

问题 1.关于行业分类及创业板定位

申请文件显示：（1）发行人认为自身所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，与同行业可比公司所属的“化学原料和化学制品制造业”“橡胶和塑料制品业”“电气机械和器材制造业”行业类别均存在差异。

案例2：云汉***股份有限公司（创业板审核阶段-首轮问询-20220613）

问题2、关于主营业务和行业情况

申报文件显示：（1）发行人基于自建自营的云汉芯城B2B线上商城（www.ickey.cn），从事电子元器件B2B销售业务和PCBA业务，其中，电子元器件B2B销售业务是主要收入来源。公司还提供包括电子元器件技术资料库、电子产品技术方案设计、国产化应用技术支持、工程样品样片支持等在内的服务。

（2）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“F51批发业”。

……

根据公开信息，可比公司华强电子网集团根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）所处行业属于“I64互联网和相关服务”之“6490其他互联网服务”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，华强电子网集团所处行业属于“I64互联网和相关服务”。请发行人：

（1）补充说明发行人是否属于互联网企业、平台经济企业，所在行业的竞争状况，业务运营是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（2）补充披露根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）公司所处的具体行业，分析根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》所属的行业与可比公司存在差异的原因和合理性，行业分类是否准确。

2、行业分类与公司业务实质存在较大差异

根据前文，行业分类指引中明确了以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，明确了以“50%”、“30%”及其它三种类型进行划分，在实操中存在未按公司业务实质进行划分的情形。

对此，监管将要求发行人结合报告期内各项业务的收入占比情况/核心技术水平与应用情况说明发行人行业分类是否准确合理。

同时，未按业务实质进行划份的，如需调整的，要求对招股说明书公司行业分类涉及信息披露予以调整，并相应完善有关业务与技术相关内容。同时要求保荐人对行业分类的准确性和合规性进行充分论证并审慎发表意见。

案例1：深圳光***股份有限公司（创业板提交注册中-注册问询-20221008）

2.关于产业政策和创业板定位

根据申报材料，发行人主营业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，产品主要为消费电子防护性及功能性产品，其中消费电子防护性产品收入占比过半。另外，发行人各类产品均不同程度采取OEM模式（代工）生产。

请发行人：（1）结合同行业可比公司行业分类、发行人不同产品所处产业链环节，说明发行人行业分类是否准确合理；（2）对照《产业结构调整目录（2019年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》，说明发行人产品是否属于限制类、淘汰类产品，是否属于“高污染、高环境风险”产品；（3）结合各类产品OEM模式生产占比情况，发行人各类产品市场地位，发行人技术在各类产品生产中的具体应用情况，分产品进一步说明发行人技术创新性的体现。

案例2：南京中***股份有限公司（创业板已撤回-首轮问询-20211227）

关于业务与技术

申报材料显示，公司自成立以来，专注于公共卫生行业信息化建设，为疾病控制、卫生监督、职业健康三大公共卫生细分领域客户提供全场景、全流程的信息化整体解决方案。公司主要客户为各级卫生行政部门、疾病预防控制机构、卫生监督机构及社区卫生服务中心（乡镇卫生院）等政府部门或事业单位。报告期内，发行人智能化设备收入占比分别为10.83%、53.39%和53.25%，软件收入占比分别为52.16%、10.85%和21.54%。

请发行人：（1）结合报告期内各项业务的收入占比情况，说明所属行业划分为“I65软件和信息技术服务业”是否准确，请严格按照《上市公司行业分类指引》相关要求准确披露所属行业；

3、行业分类与公司历史分类存在较大差异

在该问题下，监管主要考虑到是否会对本次公开发行构成实质障碍，因为IPO发行条件之一便是最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

对此，监管将要求企业说明变更行业分类的原因及合理性，发行人主营业务是否发生变化，是否对本次公开发行构成实质障碍。同时，还将要求说明发行人行业认定的依据及其充分性、合理性，发行人主营业务是否稳定。

案例1：大连华***股份有限公司（创业板撤回-二轮问询-20220302）

问题1关于行业分类变更

申报材料及审核问询回复显示：发行人在新三板申请挂牌及挂牌期间披露的行业分类信息为“M74专业技术服务业”下属的“M748工程技术”，此次申报披露的行业分类信息为“C35专用设备制造业”下属的“C355纺织、服装和皮革加工专用设备制造”，原因为：发行人以“交钥匙工程”的方式为客户提供包括技术咨询、工程设计、设备设计及制造、安装调试、技术服务等在内的整体服务，与“M74专业技术服务业”所列示的服务内容有较大不同，此次申报，发行人依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），将行业分类变更为“C35专用设备制造业”，其子行业为“C3551纺织专用设备制造业”，更加准确的体现公司的主营业务实质。

请发行人：结合报告期内各类细分业务（技术咨询、工程设计、设备设计及制造、安装调试、技术服务等在内的整体服务等）产生的营业收入及其占比情况，向客户提供服务的具体合同约定，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》相关规定，说明发行人行业认定的依据及其充分性、合理性，发行人主营业务是否稳定。

4、某项业务收入可能超过50%比重存在行业分类可能发生变化情形

对此，监管则要求发行人严格按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业分类要求披露发行人所属行业，如需调整的，请对招股说明书公司行业分类涉及信息披露予以调整，并相应完善有关业务与技术相关内容。请保荐人对行业分类的准确性和合规性进行充分论证并审慎发表意见。

案例1：哈尔滨敷***股份有限公司（创业板审核通过-首轮问询-20220127）

问题10：关于行业分类

招股说明书披露：（1）报告期内，公司的主营业务产品均由医疗器械类敷料产品（医疗器械类）和功能性护肤品（化妆品类）两种类别组成；（2）报告期内，发行人医疗器械类产品的销售收入分别为33,582.81万元、91,799.12万元、88,031.42万元、19,584.52万元，占销售收入比例分别为89.92%、68.38%、55.54%、56.42%；（3）报告期内，公司化妆品类护肤品的销售额快速上升，如公司化妆品类产品销售占比超过50%，公司行业分类将变更为《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业将变更为“C268日用化学产品制造”中的“C2682化妆品制造行业”。

请发行人：根据行业分类相关规定,进一步分析所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、以及主营业务、生产模式及募投项目建成后生产模式变化情况，充分说明发行人主营业务是否发生重大变化，行业分类是否准确、合理，并请在风险因素中针对性披露相关具体风险产生的原因、影响程度或相关定量分析。

在审期间修改行业属性是否可行

对于监管的质疑，部分企业坚定所属的行业定位，但也有部分企业选择在审期间修改行业属性。从结果来看，无论是哪种选择均有成功与终止案例。但是对于选择修改行业属性的企业，在实操中，出现下述问题的则不被监管采纳。

结合牛牛研究中心此前在相关文章分析，与最新审核案例，在审期间成功修改行业属性的企业案例，包括：

1）上海兰***股份有限公司（在审期间将“Q83卫生”改为“F批发和零售业”）；2）上海优***股份有限公司（在审期间将所属行业“科技推广和应用服务业”调整为“批发业”）；3）威***股份有限公司（注册阶段更改行业定位从“其他领域”改为“新能源领域”）。

总结上述案例，在实操中，在审期间修改行业属性首先需要论证公司此前行业分类是否合理，因为这属于可能影响投资者价值投资判断的关键披露信息，要求其披露准确与真实，而这类企业往往以权威行业分类文件及同行业可比公司行业分类作为背书，最终被监管采纳，但前提是，1）更改后的行业仍满足所在板块上市的行业要求（未在负面清单/禁止类/限制类行业中），2）更改后的行业符合多数可比公司的分类。

而从影响企业IPO的下述案例来看：

1）长沙兴***股份有限公司（被否，在审期间行业属性从“生物医药”改为“符合科创板定位的其他领域”）；2）江苏容***股份有限公司（撤回，在审期间将行业属性从“动力电池及相关服务”改为“先进石化化工新材料”）；3）福建汇***股份有限公司（被否，3轮上市委意见落实函中坚称自身属于物联网技术到名称与表述去物联化）4）北京中***股份有限公司（终止注册，对自身行业属性的表述存在多种口径，规避金融科技）。

总结上述案例，在影响企业IPO的案例中，则存在：1）问询回复内容与企业实际行为不符（获奖与补贴的行业与划分行业不符），直至监管指出后才修改行业属性，对行业的界定存在不准确、不严谨，导致在关键信息披露不准确不真实；2）；无法给出行业分类理由与依据，实际行业分类不符合板块定位，招股书不同章节对产品分类不一致，存在误导投资者的嫌疑；3）修改前后的行业分类偏差较大，且修改后的行业涉及技术专利取得时间较早，工艺技术相关优势无数据支撑，仅依据行业经验定性，可能存在误导投资者的风险的情形。

附：各上市板块对板块定位的相关要求