半导体IPO：89家排队，拟募资超千亿，审核关注七要点与20大案例全解析

半导体行业是现代电子信息社会发展的基石，其技术水平与发展规模已成为衡量一个国家综合国力和产业竞争力的重要标准之一。在资本市场上，半导体行业也成为热门的投资赛道，A股总市值达到4.27万亿，IPO排队企业达到89家。

行业排队企业89家

拟募资额居所有行业之首

1、上市企业数量与总市值

根据Wind行业分类（下同），在“半导体产品与半导体设备”名目下共有148家上市公司，总市值达到42688.88亿元，占A股总市值的比例达到5.26%，自2020年开始，半导行业上市数量开始保持2位数的增长，并备受资金追捧。

Wind数据显示，半导体行业首发总募资额达到2441.03亿元，其中有937.68亿元为超募额，尤其是2020年以来上市的公司，总超募额达到768.86亿元，占行业超募总额的82%。

同时，行业IPO也获得更高的发行定价。2020年以来发行的70家公司平均发行价格为48.90元/股，发行PE为120.79倍，平均上市涨幅达到110.61%。

2、IPO排队数量与用时

伴随行业的高景气度的是行业IPO企业数量的不断壮大。

Wind数据显示，当前半导体行业排队企业共89家，仅次于工业器械（182家）与基础化工（98家），与电气部件与设备及电子元件并列第三，但拟募集额合计达到1315.85亿元，在所有行业中排名第一，占所有排队企业总额的8.67%。

从拟上市的板块来看，科创板、创业板、主板、北证各有50家、27家、5家在排队，科创板是行业企业IPO的首选。

从排队时间来看，Wind数据显示，2020年以来半导体行业发行的企业平均排队时间为336天。其中审核阶段（受理至过会）用时为190天，而注册用时（提交注册至获批文）平均为80天。

同时，注册制以来，半导体行业终止的20家IPO企业中，仅有2家为注册终止，其它的18家均在审核阶段主动撤回。

因此，行业上市费时较长的环节主要在审核阶段，也是行业IPO企业终止最多的阶段，为此，牛牛研究中心梳理以下半导体行业审核关注点，以供参考。

审核关注7大要点

通过梳理交易所披露的问询函回复，可以发现监管层对半导体企业的主要关注问题包括：1、市场竞争力与行业地位；2、专利相关；3、持续经营能力相关；4、股权相关；5、销售模式与生产模式相关；6、募投项目相关；7、信息披露豁免相关。

一、市场竞争力与行业地位

1、技术来源：（1）技术人员稳定性；（2）技术来源是否涉及原单位的职务发明；（2）是否违反原单位竞业禁止、保密协议约定（3）是否与原单位存在争议纠纷或潜在争议纠纷；

例如：合肥晶***公司（注册生效）上会被问询中高阶员工多来自中国台湾地区对发行人生产经营稳定性的影响相关稳定措施；

2、技术先进性：

（1）主要工艺平台的行业技术水平，体现技术壁垒与技术难度的主要生产环节，技术可替代性：包括应用情况及是否存在可替代技术等，公司设备总体表现和工艺关键性能参数达到国际同类水平的依据；

（2）行业内技术路线选择的主流趋势，发行人技术发展是否满足产业政策中降本提质的要求；

（3）公司在研项目与原有技术和产品的关系，下游应用前景。

3、产品/服务的市场竞争力、竞争优劣势；

4、行业地位：（1）公司主要产品关键性能指标与境内、外同行业可比公司的对比；（2）发行人与境内外可比公司在国内外市场的占有率数据产品与方案业务中部分典型产品市场占有率的测算过程及其准确性；

二、专利相关

1、研发费用：投入金额、人员认定等（涉及板块定位）

2、自主研发专利：形成主营业务收入的发明专利数量、核心技术收入的计算是否准确；

3、专利授权取得：（1）部分专利授权的背景、主要权利义务关系；（2）与授权人是否存在竞争关系；（3）是否对发行人的业务开展、核心技术保护等造成不利影响；（4）是否存在未披露的技术授权/被授权情形。

4、合作研发取得：（1）共有专利是否涉及发行人核心专利；（2）报告期内依赖相关专利形成的收入情况；（3）与共有第三方就相关专利使用、收益、处分等权利的约定情况，是否存在争议或潜在纠纷，该等情形是否会对发行人持续经营存在重大不利影响。

5、收购资产取得：（1）资金价格的确定依据及合理性，收购的资产类型及其对应数量、金额、在公司主营业务中的应用情况；（2）各项资产收购是否存在纠纷或潜在争议；目前专利权利人变更登记手续的办理进展，是否存在实质性障碍；所披露专利中是否存在尚未完成权利人变更登记的专利（3）收购资产商誉减值测试的过程，相关参数、假设是否合理，商誉减值是否充分计提；（4）报告期各期末递延所得税资产的减值测试过程，结合未来经营业绩说明是否可足额抵扣。

6、存在专利诉讼（多以举报的形式影响企业IPO）：（1）是否存在专利诉讼；（2）涉诉专利是否为发行人底层技术，在发行人产品形成中发挥作用；（3）涉诉技术的研发过程，包括研发时间、参与人员、技术保护措施，是否为原始创新或集成了其他竞争对手的技术进行二次创新；（4）其他替代产品是否在涉诉产品基础上形成，是否存在侵犯涉诉专利知识产权的情况；（5）替代产品是否已形成销售，是否能够替代涉诉产品；（6）测算发行人因败诉可能承担的赔偿金额，对发行人财务状况、生产经营、业务发展、核心技术等是否构成重大不利影响。

三、持续经营能力

1、可持续性：相关财务数据增长的可持续性、竞争优势与客户稳定性、订单持续性、行业地位可持续性；

2、在手订单：在手订单是否均为有约束力的订单，是否包括意向性订单，并提供相应依据；

3、经营环境变化：是否受贸易政策限制、上游芯片短缺与芯片价格下降对持续经营影响。

四、股权相关

1、历史沿革：

（1）是否涉国有资产流失、国有股权变动合规性；

（2）部分资产来源于上市公司：是否违反竞业禁止义务的情况、是否存在亲属及其他密切关系，资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

（3）存在非货币出资：如技术出资：关注技术的类别、是否履行了资产评估程序、是否已获得原任职单位的书面确认文件、是否存在侵犯其原任单位知识产权、商业秘密的情形；

2、投资人的特殊权利：

（1）设置不同表决权原因、退出机制、待授予份额是否符合其内部机制、是否符合现行监管要求；

（2）附条件终止对赌协议：结合相关协议的当事人、发行人在相关协议中承担的权利义 务或责任等，说明上述对赌协议的清理是否符合相关规定。

3、股权激励：

（1）历次股权激励的服务期或其他行权条件约定，服务期的确定依据及执行情况，服务期修改情况，股份支付的会计处理及依据；

（2）离职人员向实际控制人及其他方转让持股平台份额的条款约定，公允价值确定依据，是否进行股份支付处理，是否符合企业会计准则的规定

反面案例：龙***公司首次申报中存在“类似期权安排”，审核过程中，存在个别前员工因该争议事项向发行人主张权益并向法院等争议解决机构提出诉讼或仲裁请求，前次上市审核期间该等诉讼及仲裁均未判决，前次申报的保荐机构、发行人律师与发行人经商议后决定主动撤回上市申请。

五、销售模式与生产模式相关

（一）销售模式相关

1、关于报告期经营模式的转变：（1）主要终端客户的开发情况；（2）经营模式转变引起的关联交易大幅增长、回款周期缩短等，说明报告期内销售模式变化是否符合行业惯例，是否存在利益输送或其他利益安排

2、经销模式相关

（1）经销商在对终端客户开拓及最终三方定价时所起作用；（2）终端客户未按时付款时，经销商对发行人是否具有追索权；（3）在三方协议定价模式下，经销商在交易中的身份是主要责任人，还是发行人代理人，请结合上述情况，说明发行人收入确认金额和时点是否恰当；（4）获取经销商库存及期后销售情况等相关信息的方式及合理性；（5）结合主要经销商处发行人存货情况，量化分析经销商是否实现终端销售，是否存在为发行人囤货的情形；（6）说明经销模式和代理模式的具体区别。

（二）生产模式相关

采用外协生产或加工模式的半导体企业，如果过于依赖单一供应商，在企业业务规模快速扩大时，存在外协产能采购难以满足企业生产经营需要的风险。同时，外协生产与加工涉及企业的业务完整性，外协占比、涉及的具体工序、是否为企业生产中的核心工序或关键工序等，将对企业的核心竞争力产生重大影响。

六、募投项目相关

1、募投项目的可行性、未来的市场空间和产能消化能力以及对发行人业务、资产的影响（结合结合发行人募投产品的技术储备、外采设备、下游市场需求及竞争状况情况、发行人建设进度、自用与对外提供服务的产能规划等）

2、募集资金用于补充流动资金的必要性和规模合理性，本次募资资金重点投向科技创新领域的具体安排；

3、募投项目新增固定资产投资带来的折旧摊销对公司未来经营和财务状况的影响。

七、信息披露豁免相关

1、依据是否充分：相关信息披露豁免是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定；

2、信息披露是否准确（存在信息披露豁免申请未准确区分国家秘密与商业秘密案例）；

3、关于商业秘密的管理制度、认定依据、决策程序等信息，认定相关信息为商业秘密是否履行相关程序。

20家终止企业案例解析

结合具体案例分析，注册制以来半导体终止的20家企业主要涉及的问题包括：审核关注中所提到的持续经营能力、股权相关及板块定位，此外，终止企业还存在被举报、被启动检查与现场督导以及行业出现重大不利变化等。

具体来看：

1、持续经营能力相关（8家）

涉及企业：谷***公司、宁***公司、麦***公司、龙***公司、瑞***公司、旭***公司、锐***公司、和***公司。

监管当前对半导体行业的持续经营能力关注度在持续提升，据牛牛研究中心统计显示，当前已过会未发行的16家半导体IPO企业中，有11家在上会时被问询关于持续经营能力相关的问题，而已终止的企业中也有8家主要因持续经营能力而终止，涉及类型包括业绩下滑、业绩波动大、盈利规模较小等。

2、股权相关（3家）

案例1：江**公司（2022年3月科创板撤回）

分拆上市企业，最新一期营收与净利润为23.38亿/1.07亿，排队266天。对于本次终止分拆，上市公司公告终止原固为“近期公司控股股东及实际控制人拟筹划转让公司实际控制权可能带来实控人变更”。

同时出现业绩下滑，2021年业绩预告中归母净利润同比下滑87%-81%。

案例2：亚***公司（2022年5月科创板撤回）

最新一期营收与净利润为14.20亿/1.07亿，排队522天。公司存在实际控制人控制的风险，且同时存在实际控制人历史上控制的海外公司破产清算尚未完成可能造成的风险。

案例3：珠***公司（2022年9月科创板撤回）

最新一期营收与净利润为2.26亿/0.71亿，排队145天。存在突击入股情形：2021年5月时的入股价格为80.79元/股，8月达到162.47元/股，三个月翻了一倍。同时存在被同行发起3轮侵权纠纷的起诉，索赔额0.66亿，同时27项发明专利被陆续提起无效宣告请求。

3、板块定位（1家）

案例：上***公司（2022年3月科创板终止注册）

最新一期营收与净利润为2.09亿/0.67亿，排队281天。报告各期内研发费用投入在785.38万元-1,589.32万之间，占比约6.59%-7.45%，远低于行业可比公司的6,704.22万元-10,753.01万元与11.81-12.28%占比。注册阶段审核机构强调科创板“硬科技”定位，发行人和保荐机构就科创属性与上海证券交易所科创板审核中心进行沟通后，经综合考虑决定撤回申请。

4、其它

（1）被启动现场检查与现场督导（2家）

案例1：珠***公司（2022年8月创业板撤回）

最新一期营收与净利润为24.61亿/5.44亿，排队345天。公司第3次申报上市，在第2次IPO时被查出存在体外使用个人银行账户收支货款的情形，并在2021年1月领到了中国证监会出具的警示函。本次上市被监管启动“定向”现场督导，后撤回。

案例2：辉***公司（2022年1月科创板撤回）

最新一期营收与净利润为3.08亿/0.52亿，排队33天。2021年12月IPO获受理，16天后于2022年1月7日被抽中现场检查，1月24日主动撤回。

（2）IPO在审期间被举报（3家）

涉及企业：力***公司、广***公司、亚***公司。

案例：力***公司（2022年1月创业板终止注册）

最新一期营收与净利润为3.83亿/0.94亿，排队550天。公司于2021年5月提交注册，在注册阶段罕见地被证监会发出3轮问询，在第3轮注册问询中被指出举报信中发现的事实与招股说明书披露的信息、中介机构核查意见存在重大差异，后撤回。

（3）行业出现重大不利变化（4家）

涉及企业：深***公司、浙江博***公司、深圳市晶***公司、广东晶***公司。

上述公司产品应用涉及LED行业，受房地产后周期影响：2020年6月—2021年6月，短短一年时间，LED照明行业已有12家企业先后宣布中止/终止IPO上市。

不过，近日证监会发布公告称，在确保股市融资不投向房地产业务的前提下，允许存在少量涉房业务但不以房地产为主业的企业在A股市场融资。

具体标准为：自身及控股子公司涉房的，最近一年一期房地产业务收入、利润占企业当期相应指标的比例不超过10%；参股子公司涉房的，最近一年一期房地产业务产生的投资收益占企业当期利润的比例不超过10%。