可转债转股比例低？上市公司以“引进创投+董监高出手增持”破局

1月5日，江阴银行公告称，该行收到江苏江南水务股份有限公司（简称“江南水务”）的通知，截至2024年1月5日，江南水务持有江银转债4206832张，占江银转债发行总量的21.03%。

江阴银行曾于2023年11月9日发布公告称，江南水务拟购买该行公开发行的可转换公司债券，并拟在转股期内实施转股成为该行股东。

江银转债：引入战投、董监高增持

进行转股以提高转股比例

据了解，江阴银行的可转债江银转债发行于2018年2月，发行总额为20亿元。该可转债即将于1月26日到期，而截至1月5日（下同），可转债的转股溢价率为15.10%，转股比例仅12.1059%，最新余额仍有17.58亿元，

当前，江南水务持有江银转债占江银转债发行总量的21.03%。在全部转股后，预计该可转债转股比例可提高至33.13%，减轻到期时的还本付息压力。而除了创投外，该公司也计划通过董监高增持计划购买可转债并转股以实现增持公司股票，减轻偿付压力。

与上述公告同日发布的，还有该公司的《关于部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员计划增持本行股份的公告》，正文显示，江阴银行部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员拟通过深圳证券交易所交易系统增持本行股份，增持方式为购买可转换公司债券并进行转股或从二级市场集中竞价方式购买本行股票。增持金额为不少于1000万元人民币不高于2000万元人民币。

部份银行、非银金融面临转股难问题

值得注意的是，引入战投增持可转债方面，江阴银行并非首家，2023年3月，光大转债也是在即将到期时，引入战投中国华融对其可转债进行连续增持。

据了解，3月13日为光大转债最后交易日，而截至3月10日，其转股比例仅有19.34%，截至3月16日，中国华融将其持有的1.4亿张可转债转为光大银行A股普通股，光大转债最终实现了75.8%的转股，直接降低了光大转债的到期兑付压力。

对于上市银行而言，可转债作为上市银行补充资本的方式之一，只有在成功转股之后，才可计入银行的核心一级资本，转股率低也就意味着无法有效缓解银行核心一级资本压力，因此上市银行有足够的动力推进债转股；而对于战投方而言，尽管增持可转债存在一定的溢价，但成本相对可控，可以避免二级市场大幅增持带来的股价的大幅波动。

近年来，不仅仅是银行，券商板块也遇到债转股比例低的问题。

据Choice数据显示，2023年以来，共有国君转债、中银转债、光大转债、苏银转债4只非银金融、银行板块可转债到期，除中银转债、苏银转债转股比例达到99%外，光大转债转股比例为75.7691%，赎回金额72.69亿元，而国君转债转股比例则仅为0.1639%，赎回金额69.89亿元。

而2024年上半年即将到期的15只可转债中，江银转债、无锡转债、长证转债3只银行、非银金融板块转债转股比例同样较低，分别为12.1059%、2.6369%、0.0722%，最新余额分别达到17.58亿元、29.21亿元、49.96亿元。

高溢价可转债转股意愿低 

多数公司对下修转股价说“不”

一般而言，正股股价向上弹性不足、高转股溢价率等因素将直接导致可转债投资者转股动力不足，带来转股比例较低问题。而银行板块长期破净、券商板块的估值持续走低，更限制板块可转债的下修空间（发行时大多数可转债下修条款通常包含向下修正后的转股价不能低于每股净资产），带来转股难的问题。

除银行、券商板块外，其他行业的高转股溢价率同样面临转股比例较低的问题。

例如已到期的航信转债、江南转债，在到期前一个月的转股溢价率均在60%以上，最终转股比例均不到1%，而即将于2月到期的大族转债，最新的转股溢价率为175.97%，转股比例也仅有0.0406%。

与银行板块因破净限制可转债的下修空间所不同的是，其他板块的高转股溢价率则源于企业的主动选择，在触发转股价格向下修正条款时，多数企业主动选择不下修。    

据牛牛研究中心不完全统计，2023年至今，A股上市公司共计发布483条关于不向下修正可转债转股价格的公告。仅是2024年以来就有包括禾丰股份在内的13家上市公司发布不下修可转债转股价格的公告。

对于上市公司而言，许多公司经历A股连续三年的下跌后，股价基本处于历史低位，企业内在价值或被低估，同时，从股权角度出发，下修改股价也意味着债转股后股权会进一步稀释。因此，股价未能体现公司内在价值、公司对未来发展充满信心成为此类公司选择不下修转股价共同的理由。

前文所提的大族转债在2023年的3月、10月两度发布《关于不向下修正大族转债转股价格的公告》指出不下修的理由为“从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益”，表明自身态度。

而对于可转债存续届满期尚远的企业而言，也更有信心不进行下修，等待公司股价价值回归。例如最新发布不下修转股价格的科达转债，在2023年以来发布多达7份不下修转股价公告，提出“离6年的存续届满期还有一定距离，且近期公司股价受经济环境、市场调整、市场热点等诸多因素影响波动较大。从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益”从而不下修公司可转债的转股价。

整体而言，可转债凭借其低利率、较高流动性、具有债券和股票的双重属性受到上市公司青睐。自2018年以来，可转债各年度融资额均达到1000亿以上，成为继增发后，A股上市公司再融资重要工具。

但近年来，随着市场的震荡下行，越来越多个股出现转股溢价率较高问题，带来转股比率较低的现象。Choice数据显示，2018年以来到期的可转债（公募）中，仅有16家转股比例在50%区间及以下，其中超过一半的企业为2023年到期的企业；而今年上半年到期的15只可转债中，同样有8家低于该区间，提高可转债的转股价值同时，如何兼顾平衡企业的内在价值值得深思。